Uno: ¿quién constituyó su sociedad?
El jueves la DFSA publicó una decisión que todo propietario de una sociedad en el DIFC debería leer, y que la mayoría no leerá. Una firma con licencia en el Centro como consultoría de gestión pasó seis años y medio constituyendo sociedades y prestándoles su dirección — 71 clientes, y acuerdos con otras tres zonas francas — sin registrarse nunca como lo que la ley llama una empresa o profesión no financiera designada. El regulador le retiró hasta el último dólar de los honorarios que cobró, le cobró las tasas de registro que nunca pagó, con intereses, y además la multó. La multa fue la parte más pequeña de la factura.
No tengo opinión sobre la firma, y la decisión habla por sí sola. Lo que me interesa son los 71. Cada uno tiene una sociedad cuyo expediente de constitución preparó, y cuya diligencia debida del cliente realizó, alguien que no estaba supervisado para hacerlo. Nada en la decisión dice que esas sociedades hicieran nada mal, y en la mayoría de los casos no lo habrán hecho. Pero un banco que revise una de ellas el año que viene verá el nombre del agente en el expediente, sabrá lo que decidió la DFSA y se preguntará si el KYC que respalda la cuenta lo hizo alguna vez alguien que tuviera que responder por ello. La respuesta a esa pregunta ya no está en manos del cliente.
Así que la pregunta que hice esta semana a cada cliente nuevo fue la sencilla: ¿quién constituyó su sociedad, quién tiene su domicilio social y al amparo de qué registro lo hace? En el DIFC la respuesta debería incluir el registro ante la DFSA como DNFBP. En las zonas francas y en el territorio continental debería incluir la licencia correspondiente y un registro en goAML ante la Unidad de Inteligencia Financiera. Nosotros somos un proveedor de servicios fiduciarios y corporativos con licencia y estamos registrados en goAML, y no lo digo para hacer publicidad, sino porque un cliente tiene derecho a preguntarlo y debería hacerlo. Tres de las personas a las que pregunté no lo sabían. Dos descubrieron que su administrador era una consultora con una web simpática.
El remedio no es dramático. Traslade la administración a un proveedor registrado, haga que el nuevo proveedor vuelva a realizar la diligencia debida como es debido en lugar de heredarla, y conserve la correspondencia que muestre cuándo y por qué se hizo el traslado. Una sociedad que hace esto antes de que su banco pregunte tiene una historia; una sociedad que lo hace después tiene una explicación, y los bancos tratan ambas cosas de forma distinta.
Dos: mercancías que nunca llegan
Un propietario con sociedades en dos zonas francas comercia con equipos terminados. La mercancía se compra en un país y se envía a clientes en otro — Egipto, sobre todo — y nunca entra en los EAU. Los compradores usan los equipos ellos mismos; no los revenden. Una firma asesora le había dicho que su sociedad de Ajmán era una Qualifying Free Zone Person que tributaba al 0 % en el impuesto de sociedades, y nos pidió que revisáramos el informe antes de apoyarse en él para la declaración de 2025. Hizo además una segunda pregunta: si dividiera el negocio en dos sociedades de Ajmán, una que vendiera equipos sin terminar a la otra, y la segunda los ensamblara antes de revenderlos, ¿se arreglaría la cosa?, ¿y tendría que hacerse el ensamblaje en los EAU?
El tipo del 0 % no es una propiedad de la licencia. Corresponde a los ingresos procedentes de una lista de actividades cualificadas, recogida ahora en la Decisión Ministerial n.º 229 de 2025, que sustituyó a la Decisión n.º 265 de 2023, obtenidos por una persona de zona franca con sustancia adecuada en la zona, y solo se mantiene si los ingresos ajenos a esa lista se quedan por debajo de un umbral de minimis del 5 % de los ingresos totales o de 5 millones de AED, el que sea menor. Si se supera el umbral, la sociedad pierde la condición para ese ejercicio y los cuatro siguientes, y tributa al 9 % por la base imponible que exceda de 375.000 AED. El comercio figura en la lista solo en formas restringidas. La distribución es actividad cualificada cuando se realiza en una zona designada o desde ella, cuando las mercancías importadas entran a través de esa zona y cuando el cliente revende las mercancías o las transforma para su venta; el comercio es actividad cualificada cuando las mercancías son materias primas cualificadas — metales, minerales, productos químicos industriales, productos energéticos y agrícolas con precio de cotización —, y los equipos terminados no lo son. Las mercancías que nunca entran en una zona designada, vendidas a usuarios finales, quedan fuera de ambos supuestos. Con los hechos que nos dieron, los ingresos comerciales no son ingresos cualificados, constituyen casi la totalidad de los ingresos de la sociedad, y el informe no había abordado ninguna de las dos cuestiones.
La idea de reestructurar es mejor, pero solo si es real. La fabricación y la transformación son actividades cualificadas, y la decisión considera expresamente fabricación el ensamblaje de productos a partir de componentes. Las normas exigen, sin embargo, que las actividades principales generadoras de ingresos se realicen en la zona franca, con activos, personal y gastos adecuados en ella. Una línea de ensamblaje en Ajmán con personas trabajando en ella puede obtener ingresos cualificados; un ensamblaje realizado por un contratista en Egipto y facturado a través de Ajmán no puede, se redacten como se redacten los contratos. Sí, el ensamblaje tiene que hacerse aquí, y tiene que hacerse en la zona. Si merece la pena montar un taller para ahorrarse el impuesto de sociedades con este volumen es una cuestión comercial, y la respuesta honesta puede ser que un 9 % sobre un margen real sale más barato que una fábrica.
Tengo una regla sobre la fiscalidad de las zonas francas que repito hasta que los clientes se aburren: la zona le da la dirección; la actividad le da el tipo. La mayoría de los informes que reviso aciertan con la dirección.
Tres: el segundo banco
Una comercial de Meydan, propiedad de un no residente y gestionada en el día a día por un gerente residente en los EAU, consiguió este mes la aprobación de su primera cuenta. El propietario estaba contento y preguntó por qué ya estábamos abriendo una segunda. El segundo banco hizo las preguntas que había hecho el primero: por qué los EAU, quién lleva aquí el negocio, de dónde viene el dinero y qué relación tiene el propietario con las personas que lo gestionan. Las respondimos del mismo modo, por escrito, con los mismos documentos.
La razón de la segunda cuenta estaba en las noticias de esta semana. Washington designó a dos personas que viven en Dubái y dijo que el dinero del petróleo iraní se mueve a través de Hong Kong hacia los EAU y Turquía y se convierte en oro y efectivo. Bruselas incluyó en su lista a una sociedad de la DMCC y a una FZE. Y Estados Unidos multó a uno de sus mayores bancos con USD 1.200 millones, en gran parte por confiar en sus corresponsales extranjeros sin comprobar a sus clientes. Nada de esto afecta a nuestro cliente. Todo ello llegará a su banco, porque los corresponsales de su banco harán preguntas más duras a toda cuenta que sobre el papel se parezca a la suya: un propietario no residente, una licencia comercial de zona franca, flujos transfronterizos. Cuando cambia el apetito de riesgo de un banco, el banco no consulta al cliente, y la carta de cierre da treinta días.
Dos bancos, de dos grupos distintos, ambos activos, ambos con el mismo expediente, no es paranoia. Es el seguro más barato que puede comprar una sociedad de zona franca, y la prima es un segundo juego de los mismos documentos.
Cuatro: el precio de la pantalla
Los clientes me preguntan por los mercados más que antes, y esta semana todas las respuestas giraron en torno a la diferencia entre un precio cotizado y uno real. Los futuros del Brent cerraron la semana cerca de USD 105. La Agencia Internacional de la Energía señaló que un cargamento físico de crudo del mar del Norte cambiaba de manos en torno a USD 134, y los ministros de la OPEP dijeron que el transporte y el seguro cuestan ya más de un tercio del valor del petróleo. Una empresa de los EAU que compra combustible o materia prima no paga la pantalla. Paga el cargamento, el flete y la prima de riesgo de guerra, y sus contratos deberían decirlo.
La misma distancia recorre las demás cifras de la semana. Los precios de consumo estadounidenses subieron un 3,7 % y los de producción un 6,3 %, y aun así bajó la rentabilidad del bono del Tesoro a diez años, porque los inversores se asustaron del crédito ligado a la inteligencia artificial y compraron seguridad. El FMI rebajó la economía de los EAU para 2026 y la elevó para 2027, con el supuesto de que el Estrecho se reabra desde marzo, una fecha que ya ha movido una vez. Los precios inmobiliarios de Dubái aguantaron mientras sus ventas se reducían a la mitad. Nada de esto es una contradicción. Cada caso es un precio en una pantalla y una realidad por debajo, y el trabajo consiste en saber de cuál de las dos depende una decisión.
Así que, a los clientes que preguntaron esta semana dónde debería estar el dinero, el consejo no ha cambiado respecto al de la semana pasada; solo se ha afinado. Mantenga tres meses de gastos en la cuenta corriente y los nueve siguientes en deuda soberana: el Ministerio de Finanzas subasta el 27 de octubre un nuevo T-Sukuk con vencimiento en 2029, junto con la reapertura de un T-Bond y un pequeño tramo minorista. No fije ningún precio con una pantalla de futuros si lo va a liquidar contra un cargamento. No tome la caída de los rendimientos a largo plazo durante un susto como motivo para fijar un tipo fijo a largo plazo. Y mantenga el expediente al día, porque en un año como este el expediente es el activo que nunca pierde valor.
Lo que tienen en común los cuatro
Una licencia que no autoriza lo que hace la sociedad. Una dirección en una zona franca que no convierte los ingresos en cualificados. Una cuenta bancaria que existe hasta que el banco decide lo contrario. Un precio que no es el precio. En cada expediente de esta semana el papel decía una cosa y la sustancia otra, y en todos los casos el consejo fue el mismo: actuar sobre la sustancia y hacer que el papel diga la verdad sobre ella. Para eso sirve, en gran parte, un proveedor de servicios corporativos.
Mohanad Almeshal es cofundador y Corporate Counsel de Polaris Corporate Services, proveedor de servicios fiduciarios y corporativos con licencia en Ras al Jaima y Dubái. Los casos descritos son reales; los datos identificativos, no. Nada de lo que contiene este artículo es asesoramiento fiscal ni de inversión para ninguna sociedad en particular.