其一：谁设立了你的公司？
周四，DFSA 公布了一项每一位 DIFC 公司所有者都应当读、而多数人不会读的决定。一家在中心持有管理咨询执照的机构，花了六年半时间设立公司并把自己的地址借给它们——71 名客户，外加与另外三个自由区的安排——却从未登记为法律所称的指定非金融企业与行业。监管机构收回了它赚取的每一美元费用，向它收取了它从未缴纳的登记费并加计利息，又另处罚款。罚款是账单中最小的一部分。
我对这家机构不持看法，决定本身已说明一切。让我感兴趣的是那 71 家。它们每一家都有一家公司，其设立档案是由一个从事这项工作却不受监管的人准备的，其客户尽职调查也是由这个人完成的。决定中没有任何内容表明这些公司做错了什么，而且多数情况下它们也确实没有。但明年审查其中某一家的银行会在档案中看到这家代理的名字，会知道 DFSA 作出了什么决定，并会自问：这个账户背后的 KYC，是否曾由一个必须为此负责的人完成过？这个问题的答案，已不再掌握在客户手中。
所以，本周我向每一位新客户提出的都是那个简单的问题：谁设立了你的公司，谁持有你的注册地址，他们依据什么登记来做这件事？在 DIFC，答案应包括作为 DNFBP 在 DFSA 的登记。在各自由区和本土，答案应包括相应的执照，以及在金融情报机构的 goAML 注册。我们是一家持牌信托及企业服务提供商，已在 goAML 注册；我这样说不是为了做广告，而是因为客户有权询问，也应当询问。我问过的人中有三位不知道答案。其中两位发现，他们的管理人是一家网站很友好的咨询公司。
补救办法并不戏剧化。把行政管理转到一家已登记的服务提供商，让新的服务提供商重新妥善地完成尽职调查，而不是照单继承，并保留能说明何时、为何转移的往来函件。在银行开口之前这样做的公司，有一个故事；事后才这样做的公司，只有一番解释，而银行对待这两者的方式并不相同。
其二：从不落地的货物
一位在两个自由区拥有公司的业主做成品设备贸易。货物在一个国家采购，运给另一个国家的客户——主要是埃及——从不进入阿联酋。买方自己使用这些设备，不作转售。一家咨询公司告诉他，他的阿治曼公司是合格自由区主体，按 0% 缴纳企业所得税；他请我们在据此提交 2025 年申报之前核查这份报告。他还问了第二个问题：如果他把业务拆分为两家阿治曼公司，一家把未完工的设备卖给另一家，由后者组装后再出售，这能否解决问题？组装又是否必须在阿联酋进行？
0% 税率不是执照的属性。它属于来自一份合格活动清单的收入——该清单现载于取代了 2023 年第 265 号部长决定的 2025 年第 229 号部长决定——由在区内具有充分实质的自由区主体赚取；并且只有在清单之外的收入保持在微量限额以下时才能保住，该限额为收入的 5% 或 500 万迪拉姆，以较低者为准。一旦超过限额，公司将在当年及其后四年失去这一身份，并对超过 375,000 迪拉姆的应税收入按 9% 纳税。贸易只以狭窄的形式出现在清单上。分销须同时满足以下条件才属合格：在指定区域内或从指定区域开展，进口货物经由该区域进入，且客户转售货物或将其加工后出售；贸易则须在货物为合格商品时才属合格——即有公开报价的金属、矿产、工业化学品、能源和农产品——而成品设备并不属于此类。从未进入指定区域、卖给最终用户的货物，两者都不沾。根据我们所获得的事实，这项贸易收入不是合格收入，它几乎构成公司的全部收入，而那份报告对这两点都未加讨论。
重组的想法更好，但前提是它必须真实。制造和加工属于合格活动，而该决定明确将以零部件组装产品视为制造。然而，规则要求核心创收活动在自由区内进行，并在区内拥有充分的资产、人员和成本。一条在阿治曼、有人在上面工作的组装线可以赚取合格收入；一项由埃及承包商完成、经阿治曼开票的组装则不能，无论合同如何起草。是的，组装必须在这里进行，而且必须在区内进行。为了就这样的业务量节省企业所得税而建一个车间是否值得，是一个商业问题，而诚实的答案也许是：对真实利润缴纳 9% 的税，比建一座工厂便宜。
关于自由区税务，我有一条会一直重复到客户听腻为止的规则：区域给你地址，活动给你税率。我审阅的报告大多把地址弄对了。
其三：第二家银行
一家梅丹的贸易公司，由一名非居民所有，由一名阿联酋居民经理负责日常管理，本月获批开立了第一个账户。所有人很高兴，问我们为什么已经在开第二个。第二家银行问了第一家问过的问题：为什么是阿联酋，谁在这里经营业务，资金从哪里来，所有人与管理业务的人是什么关系。我们以同样的方式作答：以书面形式，附上同样的文件。
开第二个账户的理由就在本周的新闻里。华盛顿制裁了两名住在迪拜的个人，并称伊朗的石油资金经香港转入阿联酋和土耳其，再变成黄金和现金。布鲁塞尔将一家 DMCC 公司和一家 FZE 列入名单。美国则对其最大的银行之一罚款 12 亿美元，很大程度上是因为它依赖外国代理行，却没有核查其客户。这一切都与我们的客户无关。但这一切都会传到他的银行，因为他的银行的代理行会对每一个在纸面上看起来像他的账户提出更严格的问题：非居民所有者、自由区贸易执照、跨境资金往来。银行的风险偏好改变时，它不会征求客户的意见，而销户函只给三十天。
两家银行，分属两个不同的集团，都保持活跃，都持有同一份档案，这不是多疑。这是一家自由区公司能买到的最便宜的保险，而保费不过是同一套文件的第二份。
其四：屏幕上的价格
客户问我市场的事比以前多了，而本周的答案全都关乎报价与真实价格之间的差别。布伦特期货本周收于 105 美元附近。国际能源署指出，一船北海原油的实货成交价在 134 美元左右，OPEC 的部长们则表示，航运和保险如今的成本已超过石油价值的三分之一。一家购买燃料或原料的阿联酋公司付的不是屏幕上的价格。它付的是货物、运费和战争险保费，它的合同也应当这样写明。
同样的差距贯穿本周的其他数字。美国消费者价格上涨 3.7%，生产者价格上涨 6.3%，十年期美债收益率却下降了，因为投资者害怕与人工智能挂钩的信贷，转而买入避险资产。IMF 调低了阿联酋经济 2026 年的预测、调高了 2027 年的预测，前提是海峡从 3 月起重开，而这个日期它已经推迟过一次。迪拜房价持稳，销售额却减半。这些都不是矛盾。每一个都是屏幕上的一个价格，以及其下的一个现实，而我们的工作是弄清一项决定取决于哪一个。
所以，对于本周问钱应当放在哪里的客户，建议与上周相比没有改变，只是更加明确。三个月的成本放在活期账户，接下来的九个月放在主权债券：财政部将于 10 月 27 日拍卖一只 2029 年到期的新 T-Sukuk，同时增发一只 T-Bond，并发行一小笔零售份额。凡是要按实货结算的，不要按期货屏幕定价。不要把恐慌期间长期收益率的下降当作锁定长期固定利率的理由。并且保持档案的更新，因为在这样的年份里，档案是永不贬值的资产。
四者的共同点
一张并不授权公司实际所做之事的执照。一个不能让收入变得合格的自由区地址。一个只存在到银行另作决定为止的银行账户。一个并非真实价格的价格。本周的每一份案卷里，纸面说的是一回事，实质说的是另一回事，而每一个案例的建议都相同：依实质行事，并让纸面如实反映实质。一家企业服务提供商存在的意义，大部分就在于此。
Mohanad Almeshal 是 Polaris Corporate Services 的联合创始人兼公司法律顾问，该公司是哈伊马角和迪拜的一家持牌信托及企业服务提供商。文中案例真实，身份细节则不然。本文内容均不构成针对任何特定公司的税务或投资建议。