Polaris 简报：第 42 周——DFSA 罚款一家未登记的公司设立代理，IMF 下调海湾预期，海峡内两艘船舶沉没

这是我们每周六发布的系列的第四期编号版：从一家在阿联酋、格鲁吉亚、塞浦路斯和瑞士设立公司、维持其合规并将其推介给银行的机构的视角，回看这一周。选题是我们的，事实是监管机构的。下文凡出现规则、日期或数字，均取自发布机构，并在文末附上链接。凡依赖市场报道之处，我们会明示并注明来源，因为报道不是法规，不应被当作法规归档。本周这一区分比往常更加重要：客户向我们引用的若干数字——迪拜第三季度销售额、IMF 对阿联酋的预测、海峡的航运状况——并未由其被归属的机构公布，我们会逐一指明。与本期同时，我们的公司法律顾问另撰一篇观点文章，谈他本周经手的四份案卷；链接见页末。

0167 家电子发票服务提供商、两周倒计时、一份无人读得到的罚则决议，以及一份没有新税的预算税务

发生了什么： 财政部的认证电子发票服务提供商名单最后修改于 10 月 16 日，现列有 67 家，高于 10 月 8 日的 65 家；仍在完成认证的预批准服务提供商名单则从五家缩减至三家：Fyient Line Technology LLC、Global Experts of Information Technology Consultants 和 SNB Accounting Management & Tax Consultancy LLC。根据 2026 年第 168 号部长决定，这三家自 10 月 1 日起有三十天时间完成认证——按我们的理解，即至 10 月 31 日前后——而收入 5,000 万迪拉姆及以上的企业委任服务提供商的截止日仍为 10 月 30 日，系统于 2027 年 1 月 1 日上线。10 月 13 日，财政部上传了一份关于该计划的新演示文稿。其中的立法页在罚则项下列出了“2026 年第 173 号内阁决议”，并将 2025 年第 106 号内阁决议——即确定了市场一直在引用的电子发票罚款的那项决议——标注为已废止。我们在财政部的立法页面、联邦税务局网站或任何官方发布中都找不到第 173 号决议的文本，而财政部自己的电子发票页面仍链接至第 106 号决议。同一份演示文稿称，五角交换模式已进入试点阶段，企业可通过 EmaraTax 选择认证服务提供商并完成接入，另有十家服务提供商在准备中、二十家在审核中。联邦税务局本周没有发布任何新内容：没有决定、指南、公开澄清或豁免，也没有公布 9 月 30 日前提交的企业所得税申报数量。它于 10 月 13 日举办了关于企业所得税申报和注销登记的网络研讨会，并已排定 10 月 27 日举办一场在线电子发票研讨会；其电子发票页面于 10 月 15 日更新，却仍援引已被第 168 号决定废止的认证决定，因此应以财政部门户为准。10 月 12 日，内阁批准了 2027–2029 年联邦预算，总额 2,925 亿迪拉姆，比上一个三年周期多 28.3%，其中 2027 年为 901 亿迪拉姆，38.4% 用于社会发展和养老金。财政部长谈到“更新税收及与发展相关的立法”；未宣布任何新税。

为何重要： 对一家处于 5,000 万迪拉姆档位的企业而言，选择服务提供商如今是在 67 家认证机构中作选择，而任何与剩余预批准机构之一签约的企业，都需要在月底前弄清对方是否过关。罚则问题更棘手：财政部自己说，客户一直被提醒的那项决议已被取代，而取代它的决议并未公开。在它公开之前，没有哪位顾问能有把握地说出，错过委任或延迟上线要付出什么代价。预算之所以重要，原因恰恰相反：支出增加 28%，却无需新设税种来融资，这意味着现有税种将被更严格地征管，而不是新税即将到来。

02DFSA 收回一家未登记公司设立代理赚取的全部费用，ADGM 提议对数千个注册办公地址背后的商务中心实行牌照管理监管

发生了什么： 10 月 15 日，DFSA 宣布已对 Hayman-Woodward Global Mobility Services (DIFC) Ltd 处以 454,367.05 美元（1,668,662.99 迪拉姆）罚款，原因是其违反了 2004 年《监管法》第 71A(1) 条中的 DNFBP 禁令。该公司在 DIFC 持有管理咨询和文件清关执照，却从未在 DFSA 登记为指定非金融企业与行业。2018 年 8 月至 2025 年 2 月间，它担任公司设立代理，为 71 名客户提供注册办公、营业、通讯或行政地址，并与 DIFC 以外的三个自由区签有协议，协助在当地设立公司。罚款由以下部分构成：收回已赚取的费用 242,800 美元、本应向 DFSA 缴纳的 DNFBP 费用 48,000 美元、利息 5,647.05 美元，以及在给予 30% 和解折扣后的罚款 157,920 美元。DFSA 执法主管表示，对于损害其反洗钱制度的违规行为，监管机构“零容忍”。在阿布扎比，注册局于 10 月 14 日发布 2026 年第 7 号咨询文件，提议将“提供商务中心服务”——即以套餐形式出售的、配有前台、邮件处理和会议室的带家具办公室——列为须持牌的受监管活动。运营者需要投保每次索赔 100 万美元的公众责任险，持有 5 万美元的监管资本，以书面形式披露价格和除外事项，制定有序退出计划，并就威胁其持续经营的事件通知注册官；任何客户协议的期限都不得超过中心本身对其场所的使用权；单笔超过 3,000 美元的现金交易将被禁止。文件称，它所针对的风险是一份总租约的丧失会让众多租户同时失去场所和注册办公地址，“尤其是当租户是一家其底层客户使用同一地址的企业服务提供商时”。文件还收紧了对公司、法律和税务服务提供商的职业责任保险要求，并对其年度申报增设逾期申报费。现有中心将有六个月过渡期；意见征集于 11 月 6 日截止。法院方面，DIFC 法院开始签发带有基于区块链的真实性凭证的命令和庭审记录，境外银行或登记机构可在数秒内完成验证；上诉法院维持了对一项涉及一家 DIFC 控股公司的 100 万欧元和解协议的简易执行，裁定其中的不依赖条款排除了以虚假陈述作为抗辩，且欺诈主张未附具体细节（Kapova 诉 Makovini 案，10 月 14 日）；在 VTB Bank 诉 Kuanyshev 案中，法院拒绝以支付诉讼费用作为一家自由区公司的董事提起藐视法庭上诉的条件，听证会仍定于 10 月 21 日举行。FSRA 向 3iQ Middle East 发出原则性批准；阿联酋资本市场管理局重建了其附有版本历史的在线规则库；DFSA 关于基金制度的最终规则（第 173 号咨询文件）仍未公布。

为何重要： Hayman-Woodward 案是迄今最清晰的表态：在 DIFC，设立公司和出借地址是一项受监管的活动，无论商业执照上写的是什么；而未经登记从事这项活动的代价，是全部收入外加一笔罚款。对客户而言，问题恰好是它的镜像：由未登记代理设立或管理的公司可能会发现，其设立档案、注册地址以及背后的 KYC 都被银行视为不可靠。ADGM 的文件从另一侧处理同一个弱点——商务中心失去租约时随之消失的注册办公地址——并给依托这些中心经营的企业服务提供商加上了成本。

03美国通胀率 3.7%，IMF 预计海湾陷入收缩，屏幕上的油价不是油轮里的油价市场

发生了什么： 美国 9 月消费者价格环比上涨 0.6%，同比上涨 3.7%，其中能源上涨 20.4%；核心通胀为 2.6%。生产者价格环比上涨 1.3%，同比上涨 6.3%，零售销售增长 0.8%。美联储 10 月 14 日的褐皮书称，“油价上涨渗透到了所有辖区的报告中”，经济活动从持平到温和增长不等，没有一个辖区出现下滑。据报道，期货市场对 10 月 28 日连续第二次加息的定价约为四分之一的概率，并认为 12 月会议的可能性更大；美联储的静默期于 10 月 17 日开始。尽管如此，由于投资者撤出与人工智能相关的信贷，十年期美债收益率本周从 5.24% 降至 5.09%；据报道，纳斯达克指数周五下跌 2.3%；欧元于 10 月 12 日触及 1.1155 美元的 2026 年低点。IMF 10 月 13 日在曼谷发布的《世界经济展望》预计，2026 年全球增长 3.1%，2027 年 3.4%，全球通胀 4.7%，今年油价 95.74 美元；预计中东和中亚地区 2026 年为负 0.3%，沙特阿拉伯为负 3.3%，2027 年反弹至 7.9%。阿联酋的数字见于媒体报道而不见于已公布的文本：今年负 3.9%，明年正 7.7%，前提是海峡自 2027 年 3 月起逐步重开。IMF 的《全球金融稳定报告》将人工智能相关资产的回调、主权收益率冲击和私募信贷列为主要风险，并以一章专门讨论代币化。国际能源署 10 月报告将 2026 年石油需求下调每天 260 万桶至 1.024 亿桶，称 9 月经霍尔木兹海峡的流量为每天 1,090 万桶、海湾原油出口量超过战前水平的四分之三，并指出北海即期布伦特（Dated Brent）实货成交价约为 134 美元，而布伦特期货在 107 美元附近，柴油高于每桶 200 美元。10 月 12 日在利雅得开会的 OPEC+ 部长们表示，航运和保险成本已达到“商品价值的三分之一以上”。据报道，WTI 原油周五收于 101.37 美元，布伦特期货周四结算价约为 105.9 美元；黄金收于约 4,168 美元。迪拜金融市场指数本周收于 5,867 点，阿布扎比指数收于 9,808 点，均小幅上涨；据报道，沙特 TASI 指数周四跌至 10,107 点，为 43 个月低点。

为何重要： 两个数字为本季度定下框架。第一个是 IMF 的：贷款人、审计师和评级机构现在会按阿联酋 2026 年收缩、2027 年急剧反弹来开展工作，而这一反弹取决于一个 IMF 已经推迟过一次的海峡重开日期。第二个是屏幕上的油价与一船实货价格之间的差距；一家购买燃料、原料或运力的阿联酋公司，付的是后者。美国通胀偏热让美联储加息仍在桌面上，而迪拉姆联系汇率会把加息直接传导至 EIBOR；美债收益率的回落则表明，信贷一旦动摇，资金逃向避险资产有多快。

04两名迪拜居民上了美国名单，一家伊拉克银行面临 10 月 30 日的期限，布鲁塞尔点名一家 DMCC 公司和一家 FZE，代理行业务上了一堂 12 亿美元的课银行

发生了什么： 10 月 15 日，OFAC 制裁了一个由伊朗货币兑换所、离岸银行和中间人组成的网络。被制裁者中有两名列明地址为迪拜的个人：Sadegh Bavi，被描述为伊斯兰革命卫队圣城旅的协助者和洗钱者，也是此前已被制裁的 Bavi General Trading Company 的所有人；以及 Sayyed Ruhollah Razavi，被描述为伊朗顶级石油中间人之一，居住在迪拜，经香港将收益转移至阿联酋和土耳其，“在那里被兑换成黄金和现金”。美国财政部还称，一家伊朗银行的关联机构“利用在香港和阿联酋设立的空壳公司”运营其支付网络。没有阿联酋注册公司被制裁。同一行动还以向伊朗提供美元渠道为由，制裁了伊拉克的 International Development Bank for Investment and Finance；第 FF 号一般许可允许在美国东部时间 10 月 30 日凌晨 0:01 之前清退与其的往来。FinCEN 就伊朗滥用宗教慈善和“胡姆斯”（khums）捐献发布警报，并针对募集捐款却不提供慈善服务、或迅速将资金转给其他组织的非营利机构列出了风险信号。美国国务院以为一家伊朗银行提供服务为由制裁了古巴的 BICSA，外国银行的清退期至 11 月 14 日；OFAC 将两项 Lukoil 许可延长至 2027 年 4 月，同时确认范围更广的 Lukoil 清退许可，即第 131J 号一般许可，将于 10 月 22 日到期。在布鲁塞尔，欧盟理事会于 10 月 15 日以协助俄罗斯规避欧盟制裁为由，将三名个人和九家实体列入名单，其中包括被描述为影子船队生态系统一部分的 DIS Logistics DMCC，以及被描述为向印度供应俄罗斯原油的 HURUS TRADE FZE；理事会将与石油相关的列名对象定位于“阿拉伯联合酋长国、印度和塞舌尔”。10 月 13 日，美国财政部宣布对美国银行（Bank of America）的处罚：FinCEN 因其故意违反反洗钱义务罚款 12 亿美元，违规包括对外国银行代理账户的尽职调查薄弱，以及逾期报告超过 50 亿美元的可疑活动；货币监理署（OCC）罚款 7.5 亿美元；OFAC 就 475 项明显违反制裁的行为达成 1,166 万美元的和解。FinCEN 关于 A7 网络（意见征集至 11 月 4 日）和埃及银行阿联酋分行（意见征集已于 10 月 1 日结束）的提案没有新文件。阿联酋银行中，沙迦伊斯兰银行率先公布第三季度业绩，据报道，前九个月利润增长 9% 至 12 亿迪拉姆，融资增速快于存款；据报道，阿布扎比伊斯兰银行公布了其 17.5 亿迪拉姆配股的时间表，须在 10 月 29 日前买入股份方有资格参与。FATF 将于 10 月 26 日至 30 日在巴黎开会。

为何重要： 从银行渠道而非政策的角度写：本周美国的行动把迪拜点名为石油资金变成黄金和现金的地方，每一家阿联酋银行在下一次审查黄金贸易商、货币兑换所或有伊拉克或土耳其资金往来的公司之前，都会读到这句话。这家伊拉克银行的许可十三天后到期，此后经由它的付款将被直接退回。欧盟此次列名是今秋第一批点名阿联酋自由区公司后缀的名单，并将直接进入欧洲交易对手的筛查系统。而美国银行的罚款，正是阿联酋银行要求更多文件的原因：这家美国银行因轻信其外国代理行而受罚，其代理行的客户将为此付出代价。

05迪拜房价持稳而成交量减半，沙迦增长，Aldar 进军 Aljada房地产

发生了什么： 截至 10 月 17 日，迪拜土地局仍未公布第三季度或前九个月的数据；它本周唯一的发布是 10 月 14 日配合 RISE 投资峰会发出的，重复了上半年的数据，包括已竣工的 104 个项目，价值超过 1,110 亿迪拉姆。WAM 援引“基于迪拜土地局数据”称前九个月销售额为 3,790 亿迪拉姆，为历年同期第二高。私营机构对第三季度的统计显示金额大致减半：W Capital 在 9 月底统计为 923 亿迪拉姆、37,124 笔交易，而一年前为 1,690 亿迪拉姆。房价讲的是另一回事。betterhomes 统计 9 月公寓价格中位数为每平方英尺 1,404 迪拉姆，同比上涨 2.2%，别墅为 1,638 迪拉姆，上涨 4.1%，二手市场销售环比增长 16%；Savills 报告豪宅价格本季度上涨 4%。租金正在分化：据 Property Finder 统计，十个公寓社区中有九个新租约的要价租金下跌，其中市中心（Downtown）下跌 22%，迪拜码头下跌 16%，而续租租金继续上涨，以上均据媒体报道。据报道，Emaar 创始人在 RISE 上表示，公司在销售放缓时不打折，并将打折归因于高杠杆开发商。在沙迦，房地产登记部报告前九个月交易额 468 亿迪拉姆，增长 5.6%，交易 91,560 笔，增长 14%，其中抵押贷款 3,839 笔，金额 102 亿迪拉姆。10 月 15 日，Aldar 同意以 11 亿迪拉姆向 Arada 远期购买沙迦 Aljada 九栋楼宇中的 1,100 多个单元，于 2029 年第四季度交付；这是它在该酋长国的首笔投资，其建成后持有型项目储备现达 210 亿迪拉姆。据报道，Gargash Prime 与 JD.com 旗下地产业务同意成立合资企业，在迪拜建设一座 250 万平方英尺的物流枢纽。土地局本周未宣布任何规则、收费、Oqood、托管或租金指数方面的变化；Cityscape Global 现为利雅得的活动，于 11 月 16 日至 19 日举行。

为何重要： 成交量减半而价格持稳的市场，是在通过二手市场缓慢出清，而背负债务的开发商才是降价的一方。对于持有迪拜公寓的基金会或公司，要价租金数据就是警示：租金指数基于已登记的合同，会滞后于新租户如今的出价，因此今年涨价续租之后，明年可能就是降价空置。沙迦的增长和 Aldar 的收购表明，机构资金正流向长期租赁存量，而不是期房转售。而任何为第三季度引用“土地局数据”的客户，目前引用的其实是中介的数字。

06霍尔木兹遇袭后两艘船舶沉没，数百艘船在阿联酋锚地外等候，利雅得机场和沙特阿美总部遭袭区域

发生了什么： 据贸易媒体援引 UKMTO 和联合海事信息中心的报道，本周发生了自 2 月 28 日战争爆发以来最猛烈的航运袭击。10 月 11 日，UKMTO 发布六则警告，涉及海峡内油轮和一艘集装箱船遇袭以及苏哈尔锚地的一次无人机袭击；10 月 13 日，新加坡籍集装箱船 GFS Pride 被击中，全部 21 名船员撤离后于次日沉没；9 月遇袭的散货船 Cape Dao 也已沉没。两艘船均由阿联酋自由区公司管理。JMIC 统计 3 月 1 日以来已确认事件 149 起，并将海峡风险等级维持在“严重”；UKMTO 10 月 16 日的每周综述记录了十二起袭击，并称多数遇袭船舶未作报告。伊朗媒体展示了一艘起火的油轮，Seatrade 认定其为 ADNOC 管理的超大型油轮（VLCC）Al Maqam；10 月 10 日，哈伊马角附近的船长们通过甚高频无线电被告知离开锚地；10 月 15 日，JMIC 统计富查伊拉和豪尔费坎外约有 180 艘船锚泊，迪拜与哈伊马角之间有 178 艘。UKMTO 统计截至 10 月 14 日的七天内通行 254 艘次，其中仅 42 艘次经 AIS 确认。伊朗最高国家安全委员会秘书 10 月 11 日称美国对德黑兰重开计划的回复“不充分”；外交部次日表示，审议仍在通过卡塔尔和巴基斯坦进行。在沙特阿拉伯，胡塞武装 10 月 10 日袭击利雅得哈立德国王机场，造成 13 人死亡，机场关闭至 10 月 17 日；10 月 13 日，一次袭击使沙特阿美位于达兰的总部起火；沙特领导的联军称各沙特机场遭袭共造成 19 人死亡、364 人受伤，袭击还扰乱了未来投资倡议大会，以上均据媒体报道。据报道，阿提哈德航空和 flydubai 取消沙特航班至 10 月 19 日，法国航空暂停迪拜航线至 10 月 31 日；欧洲航空安全局关于海湾、沙特阿拉伯、伊朗和伊拉克的公告有效期均至 11 月 16 日，并于 10 月 14 日修订了其约旦公告。据彭博报道，卡塔尔 4 月至 9 月的液化天然气（LNG）出口下降约 90%。欧盟理事会 10 月 15 日宣布，原定 10 月 24 日在利雅得举行的第二届欧盟–海湾合作委员会峰会推迟。阿联酋本周没有签署新的贸易协定，也没有协定生效。

为何重要： 从商业执行风险的角度写：两艘沉船的管理人都是阿联酋自由区公司，保险人、保赔协会和银行现在会要求每一家阿联酋船舶管理、租船和贸易实体说明其航线政策，以及它如何对航线本身进行筛查。数百艘船在富查伊拉、豪尔费坎和北部各酋长国外等候，意味着每一个进口商都要面对滞期费和更长的靠港时间。沙特阿拉伯是许多阿联酋公司的首个扩张市场，如今却成了会议可能提前一天被取消的地方；推迟的欧盟–海湾合作委员会峰会是同一件事的外交版本。

07格鲁吉亚：两国央行之间的首份协议、数字拉里的法律依据，以及停滞楼盘再享四年增值税减免走廊

发生了什么： 10 月 13 日，格鲁吉亚国家银行行长与阿联酋中央银行行长在曼谷签署了关于金融和监管合作的谅解备忘录，涵盖货币政策、外汇和储备管理、金融机构监管、支付系统和金融科技，所称目标是实现更快、更高效、更安全的跨境交易；尚未公布文本或具体项目。10 月 16 日，格鲁吉亚立法公报公布了前一天签署的三部法律。第一部修订《国家银行组织法》：赋予国家银行发行数字拉里的专有权，并禁止为弥补预算而发行；规定理事会成员的任职资格；改变利率表决的方式；禁止行长、副行长和监管人员持有受监管机构的股份或为其工作，并规定近亲持有某受监管机构 10% 以上股份时须回避。第二部要求支付服务提供商将客户资金与自有资金分开，存放于代名账户，允许重要的提供商将其存放于国家银行，并禁止将其用作提供商债务的担保。第三部将长期停滞的建筑项目中供应的增值税豁免延长至 2033 年 1 月 1 日。Bitexchange 案余波未平：国家银行 5.721 亿拉里的罚款维持不变，一名董事会成员在总检察长办公室调查期间继续回避，尚未公布任何上诉。Geostat 报告 1 月至 9 月对外贸易额为 205 亿美元，增长 9.2%，其中出口增长 19.6%，9 月进口增长 15.3%，使月度逆差扩大至年内最大；按伙伴国划分的详细数据将于 10 月 19 日公布。税务局宣布将于 10 月 22 日举行吹风会，介绍预付款税务发票和调整税务发票强制确认制度的实施，并报告了库塔伊西机场对未申报黄金和现金的罚款。10 月 12 日的欧盟外交事务理事会对民主倒退表示“严重关切”，但未通过任何措施，并将更深入的讨论推迟至 2027 年 1 月。按 10 月 16 日官方汇率，拉里小幅走强至 1 美元兑 2.5987 拉里、1 迪拉姆兑 0.7075 拉里；据报道，9 月末外汇储备创下 81.7 亿美元的纪录。一支新的执行警察部门将自 11 月 1 日起协助执行官。货币政策委员会将于 10 月 21 日作出决定，目前利率为 8.25%。

为何重要： 这份备忘录是两家监管机构之间的第一条正式渠道，而且是双向的：阿联酋母公司与格鲁吉亚子公司之间的付款应会更容易向银行解释，而在两国都有银行账户的客户的信息，也将更容易在监管机构之间流转。支付服务法使格鲁吉亚公司存放在支付服务提供商处的余额在法律上免受该提供商债权人的追索，这对任何通过格鲁吉亚电子货币或收单业务收取收入的人都很重要。增值税减免的延长，有助于第比利斯和巴统那些停滞项目的完工，许多海湾买家在其中持有单元。而发票确认规则将波及来自阿联酋的集团内预付款。

08第 43 周日程下周