첫째: 회사를 설립한 사람은 누구인가
목요일 DFSA는 DIFC의 모든 회사 소유자가 읽어야 하지만 대부분은 읽지 않을 결정을 공표했습니다. 센터에서 경영 컨설팅 회사로 라이선스를 받은 한 회사가 6년 반 동안 회사를 설립하고 그 회사들에 자기 주소를 빌려주었습니다 — 고객 71곳, 그리고 다른 자유구역 세 곳과의 약정 — 법이 지정 비금융 사업자(DNFBP)라고 부르는 것으로 한 번도 등록하지 않은 채로 말입니다. 규제 당국은 이 회사가 번 수수료를 한 푼도 남김없이 환수하고, 내지 않은 등록 수수료를 이자와 함께 물리고, 그 위에 벌금을 부과했습니다. 벌금은 청구서에서 가장 작은 부분이었습니다.
저는 그 회사에 대해 아무 견해가 없으며, 결정문이 스스로 말해 줍니다. 제 관심은 그 71곳입니다. 그 각각은 설립 파일을 준비하고 고객 실사를 수행한 사람이 그 일에 대해 감독받지 않았던 회사를 갖고 있습니다. 결정문 어디에도 그 회사들이 잘못을 했다는 말은 없으며, 대부분의 경우 잘못하지 않았을 것입니다. 그러나 내년에 그중 한 곳을 검토하는 은행은 파일에서 그 대리인의 이름을 보고, DFSA가 무엇을 결정했는지 알고, 그 계좌 뒤의 KYC를 그 일에 책임을 져야 하는 사람이 한 적이 있는지 스스로 물을 것입니다. 그 질문의 답은 이제 고객의 손에 있지 않습니다.
그래서 이번 주 모든 새 고객에게 던진 질문은 단순한 것이었습니다. 누가 회사를 설립했고, 누가 등록 주소를 보유하며, 그 사람은 어떤 등록에 따라 그 일을 합니까? DIFC에서 그 답에는 DNFBP로서의 DFSA 등록이 들어가야 합니다. 자유구역과 내륙에서는 해당 라이선스와 금융정보분석원(FIU)의 goAML 등록이 들어가야 합니다. 우리는 인가받은 신탁·기업 서비스 제공자이고 goAML에 등록되어 있습니다. 광고하려는 것이 아니라, 고객에게는 그것을 물을 권리가 있고 또 물어야 하기 때문에 하는 말입니다. 제가 물어본 사람 중 세 명은 몰랐습니다. 두 명은 자기 회사의 관리 업체가 친근한 웹사이트를 가진 컨설팅 회사라는 것을 알게 되었습니다.
해결책은 극적이지 않습니다. 관리를 등록된 제공자로 옮기고, 새 제공자가 실사를 물려받지 말고 제대로 다시 수행하게 하며, 언제 왜 옮겼는지 보여 주는 서신을 보관하십시오. 은행이 묻기 전에 이렇게 한 회사에는 이야기가 있고, 그 뒤에 한 회사에는 해명이 있으며, 은행은 그 둘을 다르게 대합니다.
둘째: UAE 땅을 밟지 않는 물품
두 자유구역에 회사를 둔 한 소유자가 완제품 장비를 거래합니다. 물품은 한 나라에서 사서 다른 나라 — 주로 이집트 — 의 고객에게 선적되며 UAE에는 한 번도 들어오지 않습니다. 매수인은 장비를 직접 쓰며 되팔지 않습니다. 한 자문 회사는 그에게 아즈만 회사가 법인세 0%를 내는 적격 자유구역 법인(QFZP)이라고 말했고, 그는 2025년 신고에 그 보고서를 쓰기 전에 우리에게 검토를 부탁했습니다. 그는 두 번째 질문도 했습니다. 사업을 아즈만 회사 두 곳으로 나누어 한 곳이 미완성 장비를 다른 곳에 팔고 두 번째 회사가 그것을 조립해 다시 판다면 문제가 해결되는지, 그리고 조립은 UAE에서 이루어져야 하는지였습니다.
0% 세율은 라이선스의 속성이 아닙니다. 그것은 적격 활동 목록에서 나오는 소득에 속합니다. 이 목록은 이제 장관 결정 2023년 제265호를 대체한 장관 결정 2025년 제229호에 규정되어 있으며, 그 소득은 해당 구역에 적정한 실질을 갖춘 자유구역 법인이 벌어들인 것이어야 하고, 0% 세율은 목록 밖의 소득이 최소 기준(de minimis), 즉 매출의 5% 또는 500만 디르함 중 낮은 금액 아래에 머물 때에만 유지됩니다. 기준을 넘으면 회사는 그해와 이후 4년간 지위를 잃고, 37만 5,000디르함을 넘는 과세소득에 9%를 냅니다. 무역은 좁은 형태로만 목록에 들어 있습니다. 유통은 지정구역(designated zone) 안에서 또는 그곳으로부터 수행되고, 수입 물품이 그 구역을 통해 들어오며, 고객이 그 물품을 재판매하거나 판매를 위해 가공할 때 적격입니다. 무역은 물품이 적격 상품 — 시세가 공시되는 금속, 광물, 산업용 화학물질, 에너지, 농산물 — 일 때 적격인데, 완제품 장비는 그렇지 않습니다. 지정구역에 한 번도 들어오지 않고 최종 사용자에게 팔리는 물품은 둘 중 어디에도 해당하지 않습니다. 우리가 받은 사실관계로는 이 무역 소득은 적격 소득이 아니고, 회사 매출의 거의 전부이며, 보고서는 어느 쪽도 다루지 않았습니다.
구조 재편 아이디어는 더 낫지만, 그것이 실제일 때에만 그렇습니다. 제조와 가공은 적격 활동이며, 결정은 부품으로 제품을 조립하는 것을 명시적으로 제조로 봅니다. 그러나 규정은 핵심 소득 창출 활동(core income-generating activities)이 자유구역 안에서 수행되고 그곳에 적정한 자산, 인력, 비용이 있을 것을 요구합니다. 사람이 일하는 아즈만의 조립 라인은 적격 소득을 벌 수 있습니다. 이집트의 하도급업자가 수행하고 아즈만을 통해 송장을 발행하는 조립은 계약서를 어떻게 쓰든 그럴 수 없습니다. 그렇습니다, 조립은 여기서 이루어져야 하고, 구역 안에서 이루어져야 합니다. 이 정도 물량에서 법인세를 아끼려고 작업장을 지을 가치가 있는지는 상업적 질문이며, 정직한 답은 실제 마진에 대한 9%가 공장보다 싸다는 것일 수도 있습니다.
자유구역 세금에 관해 고객이 지겨워할 때까지 되풀이하는 원칙이 있습니다. 구역은 주소를 주고, 활동은 세율을 줍니다. 제가 검토하는 보고서 대부분은 주소는 맞게 짚습니다.
셋째: 두 번째 은행
비거주자가 소유하고 UAE 거주 매니저가 일상적으로 운영하는 메이단의 한 무역회사가 이달 첫 계좌를 승인받았습니다. 소유자는 기뻐하며 왜 벌써 두 번째 계좌를 열고 있느냐고 물었습니다. 두 번째 은행은 첫 번째 은행이 물었던 질문을 했습니다. 왜 UAE인지, 여기서 누가 사업을 운영하는지, 돈은 어디서 오는지, 소유자와 사업을 관리하는 사람들은 어떤 관계인지. 우리는 같은 방식으로, 서면으로, 같은 서류로 답했습니다.
두 번째 계좌의 이유는 이번 주 뉴스에 있었습니다. 워싱턴은 두바이에 사는 개인 두 명을 제재 지정하고, 이란 석유 자금이 홍콩을 거쳐 UAE와 튀르키예로 옮겨져 금과 현금으로 바뀐다고 말했습니다. 브뤼셀은 DMCC 회사 하나와 FZE 하나를 목록에 올렸습니다. 그리고 미국은 자국 최대 은행 중 하나에 12억 달러의 제재금을 매겼는데, 상당 부분 외국 환거래 은행의 고객을 확인하지 않고 그 은행들을 믿었다는 이유였습니다. 이 중 어느 것도 우리 고객과는 관계가 없습니다. 그러나 이 모든 것이 그의 은행에 닿을 것입니다. 그의 은행의 환거래 은행들이 서류상 그의 계좌처럼 보이는 모든 계좌, 즉 비거주 소유자와 자유구역 무역 라이선스와 국경 간 자금 흐름을 가진 계좌에 더 어려운 질문을 할 것이기 때문입니다. 은행의 위험 선호가 바뀔 때 은행은 고객과 상의하지 않으며, 거래 종료 통지서는 30일을 줍니다.
서로 다른 두 그룹에 속한 은행 두 곳, 둘 다 활성 상태로 유지하고 둘 다 같은 파일을 갖고 있게 하는 것은 편집증이 아닙니다. 자유구역 회사가 살 수 있는 가장 싼 보험이며, 보험료는 같은 서류 한 벌을 더 만드는 것입니다.
넷째: 화면 속 가격
고객들은 예전보다 시장에 관해 더 자주 묻고, 이번 주의 답은 모두 시세와 실제 가격의 차이에 관한 것이었습니다. 브렌트 선물은 105달러 부근에서 한 주를 마쳤습니다. 국제에너지기구는 북해산 원유 실물 화물이 약 134달러에 거래되고 있다고 지적했고, OPEC 장관들은 운송과 보험에 이제 석유 가치의 3분의 1이 넘게 든다고 말했습니다. 연료나 원료를 사는 UAE 회사는 화면 값을 내지 않습니다. 화물 값과 운임과 전쟁위험 할증료를 내며, 계약서에 그렇게 적혀 있어야 합니다.
같은 격차가 이번 주의 다른 숫자들에도 흐릅니다. 미국 소비자물가는 3.7%, 생산자물가는 6.3% 올랐는데도 10년물 미 국채 금리는 떨어졌습니다. 투자자들이 인공지능에 묶인 신용을 두려워해 안전자산을 샀기 때문입니다. IMF는 해협이 3월부터 재개된다는 가정 아래 UAE 경제를 2026년에는 낮추고 2027년에는 높였는데, 그 날짜는 IMF가 이미 한 번 미룬 것입니다. 두바이의 부동산 가격은 매매가 반으로 줄어드는 동안 버텼습니다. 어느 것도 모순이 아닙니다. 각각은 화면 위의 가격과 그 밑의 현실이며, 할 일은 어떤 결정이 둘 중 어느 쪽에 달려 있는지 아는 것입니다.
그래서 이번 주 돈을 어디에 두어야 하느냐고 물은 고객들에게 조언은 지난주와 달라지지 않았고, 더 날카로워졌을 뿐입니다. 비용 3개월분은 당좌계좌에, 다음 9개월분은 국채에 두십시오. 재무부는 10월 27일 재발행 T-Bond와 소규모 리테일 트랑셰와 함께 2029년 만기 신규 T-Sukuk을 입찰합니다. 화물 가격으로 정산할 거래를 선물 화면에 맞춰 가격을 정하지 마십시오. 겁에 질린 시장에서 장기 금리가 떨어진 것을 긴 고정금리를 확정할 이유로 삼지 마십시오. 그리고 파일을 최신으로 유지하십시오. 이런 해에 파일은 결코 가치를 잃지 않는 자산입니다.
네 가지의 공통점
회사가 하는 일을 허가하지 않는 라이선스. 소득을 적격으로 만들어 주지 못하는 자유구역의 주소. 은행이 달리 결정할 때까지만 존재하는 은행 계좌. 가격이 아닌 가격. 이번 주 모든 파일에서 서류는 한 가지를 말했고 실질은 다른 것을 말했으며, 모든 경우 조언은 같았습니다. 실질에 따라 행동하고, 서류가 그 실질에 대해 진실을 말하게 하십시오. 기업 서비스 제공자가 존재하는 이유의 대부분이 그것입니다.
Mohanad Almeshal은 라스알카이마와 두바이의 인가 신탁·기업 서비스 제공자(TCSP)인 Polaris Corporate Services의 공동창업자 겸 기업 법률고문입니다. 소개한 사례는 실제이며, 신원을 알 수 있는 세부 사항은 그렇지 않습니다. 이 글의 어떤 내용도 특정 회사를 위한 세무 또는 투자 자문이 아닙니다.