Un : la société qui vit à Chypre
Une international business company immatriculée au registre offshore de Ras Al Khaimah, dont nous sommes l’agent enregistré, qui vend du conseil en management. Son actionnaire passe environ un mois par an aux ÉAU, en deux séjours. Le travail — les conseils, les appels, les présentations — est effectué par son autre administratrice depuis son bureau à Chypre. Ses clients sont à l’étranger, sauf un : une société émirienne, elle aussi notre cliente, qui n’est pas enregistrée à la TVA et verse au cabinet environ cent mille dollars par an. La question, posée par l’intermédiaire du comptable de l’actionnaire, était de savoir si la société devait s’enregistrer à la TVA aux ÉAU, et le souhait derrière la question était qu’elle n’y soit pas tenue.
Le souhait est légitime. L’enregistrement, c’est un coût, une déclaration trimestrielle et une piste d’audit pour une société dont l’empreinte aux ÉAU se limite à un siège enregistré. Mais la réponse ne découle pas du souhait ; elle découle de la question de savoir où la société est établie aux fins de la TVA, ce qui n’est pas l’endroit où son certificat a été délivré. Une entreprise a un lieu d’établissement là où elle est légalement constituée ou là où se prennent ses décisions de gestion centrale, et un établissement stable partout où elle maintient les personnes et les ressources capables d’effectuer des prestations. Cette société a un lieu d’établissement aux ÉAU sur le papier et, dans les faits, un établissement actif à Chypre, et lorsqu’un prestataire en a plusieurs, la loi retient l’établissement le plus étroitement lié à chaque prestation. Pour les clients à l’étranger, c’est le bureau de Chypre, et des services fournis depuis un établissement situé hors des ÉAU à des clients situés hors des ÉAU ne sont pas du tout des prestations émiriennes — non pas des exportations au taux zéro, mais des opérations hors du champ d’application, ce qui est un endroit plus tranquille. Pour l’unique client émirien, le tableau est différent : un prestataire établi aux ÉAU qui effectue une prestation taxable au profit d’un bénéficiaire émirien, et ces honoraires comptent pour le seuil d’enregistrement obligatoire de 375 000 AED.
Le conseil tenait donc en deux points, tous deux ordinaires. D’abord, les revenus étrangers ne comptent pas pour le seuil et doivent être documentés pour ce qu’ils sont, avec des contrats, des factures et des relevés de temps qui montrent qui a fait le travail, et d’où. Ensuite, les honoraires émiriens sont la seule ligne qui compte, et ils se situent aujourd’hui sous le seuil ; qu’ils y restent, ou qu’on accepte que le jour où ils dépassent 375 000 AED, la société s’enregistre dans les trente jours, facture 5 % de TVA à un client qui ne peut pas la récupérer, et que l’arithmétique de la mission change. L’impôt sur les sociétés est une autre conversation — la société est une personne morale émirienne et déclare comme telle — mais ce n’était pas la question cette semaine.
La leçon est celle que je donne plus souvent que toute autre. Une licence vous dit où une société peut travailler. Elle ne dit pas à l’administration fiscale où elle travaille. La substance n’est pas un mot dans une brochure ; c’est la description de l’endroit où les gens sont assis, et l’impôt les suit.
Deux : le pétrolier et la question qu’il a soulevée
Vendredi, un navire a été touché à environ treize milles nautiques au large d’Al Jazeera, sur la côte de l’émirat où cette firme détient sa licence. La même semaine, le compte rendu de la Réserve fédérale a indiqué que la plupart de ses membres attendent une nouvelle hausse de taux avant la fin de l’année, la Banque mondiale a écrit que l’économie émirienne se contractera de 1,6 % cette année et croîtra de 8 % l’an prochain, les ventes immobilières du troisième trimestre à Dubaï sont ressorties à peu près à la moitié de la valeur de l’an dernier selon les décomptes privés, et Washington a inscrit neuf noms de sociétés émiriennes dans des documents officiels. Et la question que j’entends désormais, sous une forme ou une autre, à presque chaque réunion : dois-je sortir mon argent ?
Ma réponse est non, suivie d’une réponse plus longue sur ce que « sortir » veut dire. Sortir du dirham, c’est sortir du dollar, parce que l’ancrage n’a pas bougé en trois décennies et que le dollar vient d’enchaîner une quatrième semaine de gains. Sortir des ÉAU pour l’Europe, c’est entrer dans un euro au plus bas depuis dix-sept mois, un taux de dépôt de 2,5 % et une banque centrale qui dit que ses perspectives d’inflation se sont détériorées. Sortir de l’immobilier pour le cash est la seule version de la question qui ait du sens cette année, et seulement parce que le cash est correctement rémunéré pour la première fois depuis 2007 : le sukuk retail du ministère des Finances sert 5,06 % et se négocie sur Nasdaq Dubai, l’EIBOR à trois mois dépasse 4,3 %, et le Treasury à dix ans a passé la semaine au-dessus de 5,2.
Ce que les clients demandent vraiment, c’est si le pays fonctionne encore. La réponse honnête se trouve dans les chiffres de la semaine elle-même : l’activité non pétrolière a progressé au premier semestre, l’indice des directeurs d’achat est au plus haut depuis vingt mois, le crédit bancaire est en hausse de 18,8 % sur un an, et la Banque centrale a laissé 155 000 clients reporter 15,9 milliards AED sans que le ratio de créances douteuses ne tremble. L’économie est frappée au port et tient au bureau. C’est une raison de garder l’argent ici. Ce n’est pas une raison de le garder là où il était en février.
Trois : où doit se trouver la trésorerie
Rien de ce qui suit n’est un conseil en investissement ; c’est ce que nous disons aux clients lorsqu’ils demandent où l’argent de la société doit habiter. Cinq règles, dont aucune n’est nouvelle.
Premièrement, la structure avant l’actif. L’argent qui appartient à une famille doit se trouver dans un véhicule qui survit au fondateur — une fondation au DIFC, à ADGM ou à RAK ICC — avant d’être placé où que ce soit, parce qu’un litige ou un décès en temps de guerre est le pire moment pour découvrir que les actions étaient détenues en nom propre. Deuxièmement, deux banques, toujours, dans deux groupes différents, et au moins une sans la moindre interrogation sur son correspondant en dollars ; le dossier Banque Misr a appris à tout le monde que le problème d’une banque devient celui du client en une semaine. Troisièmement, une échelle de liquidité : trois mois de charges d’exploitation sur un compte courant, les neuf suivants dans le souverain — T-Bonds et T-Sukuk à l’adjudication du 27 octobre, ou le titre retail coté en Bourse — et seulement ce qui reste dans tout ce qui ne peut pas être vendu en un jour. Le taux de dépôt « préférentiel » de la banque se compare à 5,06 %, ou il est refusé.
Quatrièmement, l’immobilier s’achète à l’indice, pas au prix demandé, et uniquement achevé, à moins que le compte séquestre et la clause de retard de livraison n’aient été lus par quelqu’un dont c’est le métier ; l’acheteur tient le rapport de force pour la première fois depuis 2021 et doit se comporter en conséquence. L’or à 4 100 $ est une assurance tarifée pour une guerre qui a déjà commencé ; n’en achetez que si vous le garderiez à 3 000. Le dollar fort est le seul cadeau dans ce désordre : un dirham achète 1,41 lari et plus d’euros qu’il y a un an et demi, de sorte que si vous comptiez de toute façon acheter un bureau à Tbilissi ou un appartement à Limassol, c’est ce trimestre qu’il faut fixer le prix.
Cinquièmement, le dossier est un actif. Neuf noms de sociétés sont entrés cette semaine dans des documents américains, et six d’entre eux ressemblent à mille sociétés de zone franche ordinaires. La différence entre la société qui garde son compte et celle qui reçoit une lettre de clôture tiendra à la qualité de ses contrats, de ses documents d’expédition et du récit écrit de qui paie qui, et pourquoi. Nous passons plus de temps à constituer ce dossier qu’à toute autre chose, et cela n’a jamais autant rapporté.
Ce que les trois ont en commun
Une société est là où travaillent ses gens. Un pays est là où fonctionnent ses institutions. L’argent est là où le dossier le soutient. Dans chaque cas cette semaine, le papier disait une chose — une immatriculation à Ras Al Khaimah, une prévision à −1,6 %, une licence de zone franche — et la substance en disait une autre, et le conseil a été d’agir sur la substance et de garder le papier honnête. C’est le métier, et dans une année comme celle-ci, c’est l’essentiel de la valeur que nous ajoutons.
Mohanad Almeshal est cofondateur et Corporate Counsel de Polaris Corporate Services, prestataire agréé de services fiduciaires et de services aux entreprises (Trust and Corporate Service Provider) à Ras Al Khaimah et à Dubaï. Les cas décrits sont réels ; les détails permettant de les identifier ne le sont pas. Rien dans cet article ne constitue un conseil en investissement.