Peu de sujets, en matière de structuration d'entreprise aux EAU, concentrent autant d'idées reçues que le champ d'activité autorisé d'une société immatriculée auprès du Ras Al Khaimah International Corporate Centre (RAK ICC). Les commentaires en ligne affirment couramment qu'une société offshore "ne peut pas facturer de clients aux EAU" ou, à l'inverse, qu'elle est "exonérée d'impôt". Les deux affirmations sont fausses. La présente note expose la position juridique exacte au regard des textes de premier rang : les RAK ICC Business Companies Regulations 2018, le Federal Decree-Law No. 47 of 2022 relatif à l'imposition des sociétés et des entreprises, et le Federal Decree-Law No. 8 of 2017 relatif à la taxe sur la valeur ajoutée.
Trois propositions, correctement comprises, dissipent l'essentiel de la confusion. Premièrement, la restriction pesant sur les sociétés RAK ICC est territoriale, et non personnelle : les Regulations encadrent l'exercice d'activités commerciales sur le territoire des EAU sans licence appropriée ; elles n'interdisent nullement de contracter avec des contreparties établies aux EAU, ni de les facturer, dès lors que l'activité est exécutée depuis l'étranger. Deuxièmement, nonobstant l'étiquette "offshore", une société RAK ICC est une personne morale émirienne et une Resident Person au regard de l'impôt sur les sociétés, soumise à des obligations impératives d'enregistrement et de déclaration. Troisièmement, précisément parce qu'elle est constituée aux EAU, la société bénéficie du seuil d'immatriculation obligatoire à la TVA de AED 375,000, dont un fournisseur véritablement étranger ne bénéficie pas.
1. Le cadre juridique
RAK ICC est un registre de sociétés du gouvernement de Ras Al Khaimah, institué par le Emiri Decree No. 4 of 2016 et administrant, entre autres textes, les RAK ICC Business Companies Regulations 2018 (les "Regulations"). Les sociétés constituées sous l'empire des Regulations — communément désignées comme international business companies ou sociétés offshore — sont expressément exclues du champ de la loi fédérale sur les sociétés commerciales et relèvent des Regulations, cadre largement inspiré des modèles de common law.
Les Regulations constituent le texte de référence. À la date de la présente note, le Registrar n'a publié aucune politique, circulaire, note de pratique ni ligne directrice de conformité qui imposerait, à l'égard des clients établis aux EAU, une restriction allant au-delà de ce que prévoient les Regulations elles-mêmes. L'ensemble des règles et règlements du RAK ICC est publié sur le site du Registrar et peut être consulté directement.
2. Ce que la Regulation 40 exige réellement : le critère du lieu d'exécution
La restriction opérante figure à la Regulation 40 des Regulations. Sa structure est fréquemment mal lue. La Regulation 40 n'édicte pas une interdiction de traiter avec des personnes établies aux EAU. Elle pose une exigence de licence conditionnelle : la société qui exerce une activité commerciale sur le territoire des EAU doit, au préalable, avoir obtenu auprès des autorités compétentes des EAU toutes les licences requises pour cette activité, et se conformer au droit émirien applicable tel qu'il s'applique aux sociétés constituées hors des EAU. Les Regulations placent ainsi la société RAK ICC, au regard des licences, dans la même situation qu'une société étrangère.
Le critère déclencheur est donc le lieu d'exercice de l'activité, et non l'identité ou la localisation du client. Une société étrangère peut légalement contracter avec un client émirien et le facturer dans un cadre transfrontalier sans détenir de licence aux EAU ; ce qu'elle ne peut pas faire, c'est exercer une activité sur le territoire des EAU sans licence. La même analyse vaut pour une société RAK ICC. Lorsque des prestations de conseil, de services informatiques ou des services professionnels comparables sont rendus entièrement à distance depuis l'étranger — sans locaux, personnel ni opérations sur place — la société n'exerce pas d'activité commerciale sur le territoire des EAU, aucune licence n'est requise, et elle peut légalement facturer ses clients établis aux EAU, y compris des sociétés constituées dans des zones franches telles que DMCC.
À l'inverse, lorsque les services sont, en substance, exécutés sur le territoire des EAU — par exemple par du personnel travaillant physiquement depuis les EAU, ou au travers de locaux ou d'opérations sur place — l'exigence de licence posée par la Regulation 40 s'applique, et la licence appropriée doit être obtenue avant le commencement de l'activité. Le critère est un critère de substance : qualifier une activité de "distante" ne change rien lorsque la personne qui l'exécute se trouve physiquement aux EAU.
3. Les points de contact autorisés qui ne constituent pas un exercice d'activité
Les Regulations préservent expressément une série de rattachements administratifs aux EAU qui n'équivalent pas à l'exercice d'une activité. Une société RAK ICC doit en permanence disposer d'un agent enregistré agréé par RAK ICC et d'un siège enregistré ; elle peut, sans déclencher la moindre exigence de licence, entretenir des relations professionnelles avec des conseillers juridiques, comptables et sociétés de gestion ; tenir ses livres et registres aux EAU ; y tenir les réunions de ses administrateurs ou associés ; y détenir des comptes bancaires pour ses opérations courantes ; détenir des participations dans des sociétés du territoire continental et des zones franches des EAU ; et détenir des biens immobiliers dans les zones ouvertes à la propriété offshore. Ces dérogations, expressément prévues par le texte, sont de nature administrative et ne s'étendent pas à la fourniture active de biens ou de services sur le territoire des EAU.
Par ailleurs, les Regulations édictent des interdictions sectorielles d'application générale : une société RAK ICC ne peut exercer une activité bancaire, ni une activité d'assureur, de réassureur, d'agent ou de courtier d'assurance, ni aucune autre activité de services financiers réglementée, sans la licence réglementaire appropriée. Ces interdictions tiennent à la nature de l'activité, quel qu'en soit le lieu d'exercice.
Le critère déclencheur est le lieu d'exercice de l'activité — et non l'identité ou la localisation du client.
4. Quand une licence est requise : la voie de la Free Zone Commercial Licence
Jusqu'à récemment, une société RAK ICC dont l'activité envisagée relevait de l'exigence de licence n'avait guère d'autre choix que de constituer une entité distincte sur le territoire continental ou en zone franche. La donne a changé avec le Ras Al Khaimah Emiri Decree No. 12 of 2024, modifiant le Emiri Decree No. 4 of 2016, en vertu duquel RAK ICC est habilité à délivrer à ses sociétés des Free Zone Commercial Licences, assorties d'une adresse enregistrée au sein de la Ras Al Khaimah Economic Zone (RAKEZ).
La portée pratique en est considérable. Une société RAK ICC existante peut désormais, sans nouvelle constitution ni transfert de siège, obtenir une licence commerciale couvrant ses activités envisagées, établir des opérations au sein de RAKEZ et servir des clients aux EAU sans restriction. Une société RAK ICC titulaire d'une licence qui satisfait aux conditions du régime du Qualifying Free Zone Person — substance adéquate et revenus éligibles, notamment — peut en outre accéder au taux de 0 % d'impôt sur les sociétés ouvert aux personnes de zone franche par le Federal Decree-Law No. 47 of 2022 et ses décisions d'application. Le choix entre demeurer un pur véhicule offshore et prendre une Free Zone Commercial Licence constitue donc une décision de structuration, à prendre de manière délibérée, au regard du lieu où l'activité sera effectivement exercée.
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La qualification des sociétés RAK ICC d'"offshore" a conduit beaucoup à supposer qu'elles échappent au régime émirien d'impôt sur les sociétés. Il n'en est rien. Une société RAK ICC est une personne morale constituée aux EAU et, à ce titre, une Resident Person au sens de l'Article 11(3)(a) du Federal Decree-Law No. 47 of 2022 (la "loi sur l'impôt sur les sociétés"), imposable sur son revenu mondial.
5.1 Enregistrement et déclaration obligatoires quel que soit le chiffre d'affaires
Toute société RAK ICC doit s'enregistrer à l'impôt sur les sociétés auprès de la Federal Tax Authority. La pénalité administrative pour enregistrement tardif s'élève à AED 10,000. Une déclaration annuelle d'impôt sur les sociétés doit être déposée dans les neuf mois suivant la clôture de chaque période d'imposition, conformément à l'Article 53 de la loi sur l'impôt sur les sociétés, appuyée d'états financiers. Ces obligations s'appliquent indépendamment de la question de savoir si un impôt est in fine dû.
5.2 Les taux et le seuil de AED 375,000
En application de l'Article 3 de la loi sur l'impôt sur les sociétés, lu avec la Cabinet Decision No. 116 of 2022, le revenu imposable est taxé à 0 % jusqu'à AED 375,000 et à 9 % au-delà. Le seuil fonctionne comme une tranche, et non comme un effet de couperet : une société dont le revenu imposable atteint AED 500,000 n'acquitte 9 % que sur AED 125,000. Il faut souligner que le seuil s'applique au revenu imposable — le résultat net comptable retraité conformément à la loi sur l'impôt sur les sociétés — et non au chiffre d'affaires.
5.3 Le Small Business Relief
La personne imposable résidente dont le chiffre d'affaires n'excède pas AED 3,000,000 peut opter pour le Small Business Relief prévu par l'Article 21 de la loi sur l'impôt sur les sociétés et la Ministerial Decision No. 73 of 2023, ouvert pour les périodes d'imposition s'achevant au plus tard le 31 décembre 2026. L'option répute la personne n'avoir réalisé aucun revenu imposable au titre de la période et permet une déclaration simplifiée, tout en la dispensant des obligations documentaires en matière de prix de transfert.
5.4 Parties liées et Connected Persons
Les transactions entre une société RAK ICC et ses parties liées (Related Parties) doivent respecter le principe de pleine concurrence posé à l'Article 34 de la loi sur l'impôt sur les sociétés, les Related Parties étant définies à l'Article 35 par référence aux liens de parenté, à la détention de 50 % ou plus du capital et au contrôle — y compris la capacité d'exercer une influence notable sur la conduite de l'entreprise. En outre, en vertu de l'Article 36, les paiements ou avantages consentis par une personne imposable à une Connected Person — notion couvrant notamment un propriétaire, un administrateur ou un dirigeant de la personne imposable, ainsi que leurs Related Parties — ne sont déductibles que dans la mesure où ils correspondent à la valeur de marché et sont exposés entièrement et exclusivement pour les besoins de l'entreprise. La Public Clarification CTP010 de la Federal Tax Authority confirme que les qualités d'"administrateur" et de "dirigeant" s'apprécient selon une approche de substance plutôt que de forme, au regard des pouvoirs effectifs et du pouvoir décisionnel, et non du titre formel. Les montages dans lesquels une personne physique facture, au travers d'un véhicule personnel, une entité dont elle est propriétaire, administrateur ou dirigeant appellent donc un examen au regard de la valeur de marché du côté de l'entité payeuse, assorti d'une déclaration des Connected Persons dans la déclaration fiscale lorsque ces paiements excèdent AED 500,000 au titre de la période.
6. TVA : l'avantage de seuil tiré de la constitution aux EAU
Les services fournis par une société RAK ICC à un client établi aux EAU entrent dans le champ de la TVA émirienne en vertu de l'Article 2 du Federal Decree-Law No. 8 of 2017 (la "loi sur la TVA"), le lieu de la prestation étant situé aux EAU. Le régime des zones désignées ne s'applique qu'aux biens ; les services sont dans tous les cas réputés fournis aux EAU et supportent le taux normal de 5 % lorsque le fournisseur est immatriculé.
C'est toutefois en matière d'immatriculation que le lieu de constitution joue de manière décisive. Parce qu'une société RAK ICC est établie aux EAU, son obligation d'immatriculation est régie par le seuil de l'Article 13(1) de la loi sur la TVA : l'immatriculation n'est requise que lorsque la valeur des opérations taxables excède AED 375,000 sur les douze mois précédents, ou est appelée à excéder ce montant dans les trente jours à venir. À l'inverse, le fournisseur non résident ne bénéficie d'aucun seuil : en vertu de l'Article 13(2), la personne dépourvue de résidence aux EAU qui y réalise des opérations taxables doit s'immatriculer dès le premier dirham, sauf lorsque l'obligation d'acquitter la taxe incombe à un preneur immatriculé au titre du mécanisme d'autoliquidation. La constitution aux EAU place donc la société RAK ICC dans une position sensiblement plus favorable, au regard de la TVA, que la facturation de clients émiriens depuis une entité véritablement étrangère.
L'immatriculation volontaire est ouverte par l'Article 17 de la loi sur la TVA dès que les opérations taxables ou les dépenses taxables excèdent AED 187,500. L'opportunité d'une immatriculation volontaire relève d'un jugement commercial : les clients professionnels récupèrent la TVA qui leur est facturée, de sorte que l'immatriculation n'emporte aucun désavantage tarifaire dans les prestations entre entreprises et permet la récupération de la taxe d'amont supportée par la société ; en contrepartie, elle fait naître une charge de conformité périodique continue.
| Élément | Position |
|---|---|
| Facturation de clients aux EAU, services exécutés entièrement hors des EAU | Autorisée ; aucune licence émirienne requise (Regulation 40) |
| Activité commerciale exercée sur le territoire des EAU | Licence requise avant le commencement de l'activité — p. ex. la Free Zone Commercial Licence de RAK ICC (Emiri Decree No. 12 of 2024) |
| Statut au regard de l'impôt sur les sociétés | Resident Person des EAU — Article 11(3)(a), Federal Decree-Law No. 47 of 2022 ; revenu mondial |
| Enregistrement et déclaration d'impôt sur les sociétés | Obligatoires quel que soit le chiffre d'affaires ; déclaration dans les neuf mois de la clôture de la période (Article 53) ; pénalité de AED 10,000 pour enregistrement tardif |
| Taux d'impôt sur les sociétés | 0 % sur le revenu imposable jusqu'à AED 375,000 ; 9 % au-delà (Cabinet Decision No. 116 of 2022) |
| Small Business Relief | Option ouverte lorsque le chiffre d'affaires ≤ AED 3,000,000, pour les périodes d'imposition s'achevant au plus tard le 31 décembre 2026 (Ministerial Decision No. 73 of 2023) |
| TVA sur les services rendus à des clients aux EAU | Dans le champ de la taxe ; taux normal de 5 % lorsque le fournisseur est immatriculé |
| Immatriculation obligatoire à la TVA | Uniquement lorsque les opérations taxables excèdent AED 375,000 sur les douze mois précédents (Article 13(1), loi sur la TVA) |
| Immatriculation volontaire à la TVA | Ouverte dès que les opérations taxables ou les dépenses excèdent AED 187,500 (Article 17) |
7. Idées reçues, rectifiées
"Une société RAK ICC ne peut pas facturer de clients aux EAU." Inexact. Les Regulations encadrent l'exercice d'activités commerciales sur le territoire des EAU sans licence ; elles n'interdisent pas de facturer des clients établis aux EAU pour des services exécutés depuis l'étranger.
"Les sociétés RAK ICC sont exonérées d'impôt." Inexact. Une société RAK ICC est une Resident Person au sens de l'Article 11(3)(a) de la loi sur l'impôt sur les sociétés ; elle doit s'enregistrer auprès de la Federal Tax Authority et déposer des déclarations annuelles. Le point de savoir si un impôt est dû dépend du revenu imposable, non de l'étiquette offshore.
"Aucun impôt n'est dû, donc aucune déclaration n'est requise." Inexact. Les obligations d'enregistrement et de déclaration s'appliquent quel que soit le montant du revenu imposable, et le régime de pénalités est effectivement appliqué.
"Le seuil de AED 375,000 d'impôt sur les sociétés est un seuil de chiffre d'affaires." Inexact. Il s'applique au revenu imposable — le résultat net retraité conformément à la loi sur l'impôt sur les sociétés — et fonctionne comme une tranche à 0 %, les 9 % n'étant prélevés que sur l'excédent.
"La TVA ne s'applique jamais aux sociétés offshore." Inexact. Les prestations rendues à des clients aux EAU entrent dans le champ de la TVA ; ce dont la société bénéficie, en tant que personne établie aux EAU, c'est du seuil d'immatriculation obligatoire de AED 375,000 prévu à l'Article 13(1) — seuil refusé aux fournisseurs non résidents par l'Article 13(2).
"À distance signifie hors des EAU." Pas nécessairement. Le critère du lieu d'exécution est un critère de substance. Des services rendus "à distance" par une personne physiquement présente aux EAU sont exécutés aux EAU, et l'exigence de licence de la Regulation 40 s'applique.
Questions fréquentes
Une société RAK ICC peut-elle fournir des services de conseil à une société DMCC ?
Oui, à condition que les services soient exécutés entièrement depuis l'étranger, sans locaux, personnel ni opérations aux EAU. Si l'activité devait être exercée sur le territoire des EAU, une licence appropriée — telle que la Free Zone Commercial Licence de RAK ICC introduite par le Emiri Decree No. 12 of 2024 — devrait être obtenue au préalable.
Une société RAK ICC doit-elle s'enregistrer à l'impôt sur les sociétés des EAU ?
Oui. En tant que personne morale émirienne, elle est une Resident Person au sens de l'Article 11(3)(a) du Federal Decree-Law No. 47 of 2022. L'enregistrement auprès de la Federal Tax Authority et la déclaration annuelle prévue à l'Article 53 sont obligatoires quel que soit le chiffre d'affaires ; la pénalité pour enregistrement tardif est de AED 10,000.
Un impôt sur les sociétés est-il dû si le revenu imposable est inférieur à AED 375,000 ?
Non. Le revenu imposable est taxé à 0 % jusqu'à AED 375,000 en vertu de la Cabinet Decision No. 116 of 2022, et une société éligible peut en outre opter pour le Small Business Relief prévu par la Ministerial Decision No. 73 of 2023 lorsque son chiffre d'affaires n'excède pas AED 3,000,000, pour les périodes d'imposition s'achevant au plus tard le 31 décembre 2026.
Une société RAK ICC doit-elle s'immatriculer à la TVA ?
Uniquement lorsque ses opérations taxables excèdent AED 375,000 sur les douze mois précédents, ou sont appelées à le faire dans les trente jours à venir (Article 13(1), Federal Decree-Law No. 8 of 2017). L'immatriculation volontaire est ouverte au-delà de AED 187,500 en vertu de l'Article 17.
Où les textes applicables peuvent-ils être vérifiés ?
Les RAK ICC Business Companies Regulations 2018 et l'ensemble des règles du RAK ICC sont publiés par le Registrar sur rakicc.com. La loi sur l'impôt sur les sociétés, la loi sur la TVA et leurs décisions d'application sont publiées par la Federal Tax Authority sur tax.gov.ae.
- La restriction de la Regulation 40 des RAK ICC Business Companies Regulations 2018 est territoriale, et non personnelle : elle subordonne l'exercice d'une activité sur le territoire des EAU à l'obtention d'une licence — elle n'interdit pas de facturer des clients aux EAU pour un travail exécuté depuis l'étranger.
- Lorsque l'activité serait, en substance, exercée sur le territoire des EAU, une licence doit être obtenue au préalable — et depuis le Emiri Decree No. 12 of 2024, RAK ICC peut lui-même délivrer une Free Zone Commercial Licence assortie d'une adresse enregistrée à RAKEZ, sans nouvelle constitution.
- Une société RAK ICC est une Resident Person des EAU au sens de l'Article 11(3)(a) de la loi sur l'impôt sur les sociétés : l'enregistrement et la déclaration annuelle sont obligatoires quel que soit le chiffre d'affaires, sous peine d'une pénalité de AED 10,000 pour enregistrement tardif.
- Le seuil de AED 375,000 est une tranche à 0 % assise sur le revenu imposable — et non sur le chiffre d'affaires — les 9 % n'étant prélevés que sur l'excédent ; le Small Business Relief est ouvert sur option lorsque le chiffre d'affaires n'excède pas AED 3,000,000, pour les périodes s'achevant au plus tard le 31 décembre 2026.
- En tant que personne établie aux EAU, une société RAK ICC bénéficie du seuil d'immatriculation obligatoire à la TVA de AED 375,000, refusé au fournisseur non résident — lequel doit s'immatriculer dès le premier dirham.
Le point de vue de Polaris
Polaris Corporate Services est un Trust and Corporate Service Provider agréé établi au Dubai International Financial Centre, agent enregistré et partenaire de RAK ICC, et conseille en matière de structuration d'entreprise, de licences et de conformité fiscale au sein de RAK ICC, RAKEZ, DIFC, ADGM et de l'ensemble des EAU. Nous conseillons sur le champ d'activité autorisé des structures RAK ICC, obtenons des Free Zone Commercial Licences dans le cadre du dispositif de 2024, et prenons en charge l'enregistrement à l'impôt sur les sociétés, les options pour le Small Business Relief et les déclarations annuelles. Cet article s'inscrit dans notre série consacrée au RAK ICC — le guide complet du RAK ICC dresse la carte du territoire. Pour étudier une structure particulière, contactez notre équipe.
ContactLa présente publication est fournie à titre d'information générale uniquement et ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Les textes cités sont ceux en vigueur en juillet 2026. Un conseil spécifique doit être obtenu avant toute décision portant sur les questions traitées dans cette note.