Ce qui demeure
Les zones franches conservent de réels atouts : la propriété étrangère à 100 % (que le territoire continental autorise désormais aussi), des démarches de création simplifiées, des cadres réglementaires adaptés à certaines activités et, pour les entreprises qui remplissent véritablement les critères, un taux de 0 % sur les revenus éligibles. Le régime QFZP n'a pas supprimé l'avantage : il l'a soumis à conditions.
Parmi les autres atouts durables figurent l'exonération des droits de douane sur les importations au sein de la zone franche, la réexportation hors taxes, des solutions de bureaux flexibles (notamment les bureaux virtuels et les formules Flexi Desk) ainsi que des incitations propres à chaque zone (DMCC pour les matières premières, DIFC pour les services financiers, ADGM pour les actifs virtuels).
Ce qui a changé
Les changements concrets sont importants. Toute entité QFZP doit désormais se soumettre à un audit annuel quel que soit son chiffre d'affaires ; la documentation des prix de transfert est obligatoire pour les opérations entre parties liées ; la substance doit être démontrée, et non simplement déclarée ; enfin, la distinction entre revenus éligibles et non éligibles doit être gérée avec rigueur.
Pour les entreprises dont le chiffre d'affaires comporte une part importante de revenus non éligibles (le plus souvent des revenus tirés de clients du territoire continental émirien), l'avantage QFZP peut ne pas s'appliquer. L'entreprise acquitte alors un impôt sur les sociétés de 9 % sur l'ensemble de son revenu imposable, au même titre qu'une entité du territoire continental. Dans ce cas de figure, la zone franche engendre des coûts (frais de zone, accès limité au marché) sans la contrepartie de l'avantage fiscal.
Le cadre de décision
La question, en 2026, n'est plus « dois-je m'implanter en zone franche ? », mais « mon modèle économique me permet-il de remplir les critères du QFZP ? ». Si la réponse est oui, et que la structure des revenus, les exigences de substance et les coûts de conformité rendent le taux de 0 % accessible, la zone franche reste attrayante. Si la réponse est non, une constitution sur le territoire continental peut offrir un meilleur rapport qualité-prix : accès direct au marché, relations bancaires simplifiées, meilleurs scores ICV et le même taux d'imposition de 9 %. Consultez notre guide de choix d'une structure.
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En vertu de la décision du Conseil des ministres n° 100 de 2023 (modifiée en 2024), un Qualifying Free Zone Person est imposé à 0 % sur ses revenus éligibles et à 9 % sur tout le reste. Les « revenus éligibles » sont les revenus tirés d'opérations conclues avec d'autres personnes établies en zone franche, auxquels s'ajoutent les revenus tirés d'une liste définie d'activités éligibles, exercées avec n'importe quel partenaire : fabrication, transformation, détention de participations, gestion de fonds, réassurance réglementée et services de trésorerie au profit de parties liées. Point essentiel : les ventes à des clients du territoire continental émirien ne sont pas éligibles, sauf dans les cas restreints de distribution depuis des zones désignées. Les honoraires de services facturés à des clients du territoire continental émirien se situent clairement hors du champ des revenus éligibles.
| Activité | Avec un partenaire en zone franche | Avec un partenaire du territoire continental émirien | Avec un partenaire hors Émirats |
|---|---|---|---|
| Fabrication de biens | 0% | 0% | 0% |
| Distribution depuis une zone désignée | 0% | 0%* | 0% |
| Détention de participations et de titres | 0% | 0% | 0% |
| Gestion de fonds (réglementée) | 0% | 0% | 0% |
| Services de siège au profit de parties liées | 0% | 0 % (si parties liées) | 0 % (si parties liées) |
| Commerce de biens vers le territoire continental émirien (zone non désignée) | 0% | 9% | 0% |
| Services professionnels (juridique, audit, conseil) | 0% | 9% | 0% |
| Revenus immobiliers (locaux commerciaux en zone franche loués à un locataire de la zone) | 0% | 9% | 9% |
La règle de minimis, et pourquoi elle piège tant d'entreprises
Un QFZP peut percevoir une faible part de revenus non éligibles sans perdre son statut. Le seuil de minimis correspond au plus bas des deux montants suivants : 5 millions d'AED ou 5 % du chiffre d'affaires total. Le franchir une seule fois fait perdre à l'entité son statut de QFZP pour la période d'imposition en cours et pour les quatre périodes d'imposition suivantes, soit cinq ans au taux normal de 9 % sur l'ensemble des revenus, et non sur les seuls revenus disqualifiants. La règle de minimis est ainsi l'une des dispositions les plus lourdes d'enjeux de la fiscalité émirienne. Une société de services en zone franche affichant 60 M d'AED de chiffre d'affaires qui classe à tort 4 M d'AED d'honoraires du territoire continental ne perd pas son statut ; la même société qui en classe à tort 6 M d'AED le perd pour cinq ans.
La parade consiste à classer chaque facture dès son émission. Toute facture de vente doit être étiquetée, au moment de la facturation, selon son statut d'éligibilité ; le logiciel de gestion des revenus doit en tenir un cumul permanent ; et le service financier rapproche ce cumul du seuil chaque mois. Les équipes de comptabilité et de conseil de direction financière de Polaris appliquent ce contrôle de manière systématique pour les clients revendiquant le statut de QFZP.
La substance : une activité suffisante dans la zone franche
Le statut de QFZP exige en outre une substance « suffisante » : des actifs physiques, des salariés qualifiés et des charges d'exploitation à la hauteur du niveau d'activité. Un flexi-desk doté d'un seul administrateur et dépourvu de charges d'exploitation ne saurait prétendre de façon crédible au statut de QFZP pour 50 M d'AED de revenus « éligibles ». Le critère de substance est volontairement souple : aucun effectif ni aucune surface minimale ne sont fixés par la loi. La FTA a toutefois indiqué, dans ses orientations de 2025, que ce critère a force obligatoire et fera l'objet de contrôles rétroactifs. Les entités holding en zone franche doivent pouvoir attester de réunions du conseil tenues dans la zone, d'un siège social qui ne soit pas une simple adresse virtuelle, et d'au moins un salarié à temps plein disposant des qualifications requises.
Le mécanisme d'option, et la porte de sortie
Le statut de QFZP n'a rien d'automatique. L'entité doit l'exercer sur sa déclaration d'impôt sur les sociétés ; à défaut, le régime par défaut s'applique, soit 9 % sur les bénéfices supérieurs à 375 000 AED. À l'inverse, l'entité peut renoncer au statut de QFZP, le plus souvent parce que le risque de dépassement du seuil de minimis est trop élevé, ou parce que l'investissement en substance n'est pas rentable au regard de l'économie d'impôt. Une fois cette renonciation exercée, elle est irrévocable pour la période en cours et les quatre années suivantes. En 2025-2026, de nombreuses entreprises de négoce et de services ont conclu qu'un taux de 9 % sur une structure simple valait mieux qu'un taux de 0 % assorti d'une contrainte de conformité de cinq ans.
- Le statut de QFZP n'ouvre droit au taux de 0 % que sur les revenus éligibles ; les revenus de services tirés du territoire continental, les honoraires professionnels et la plupart des revenus immobiliers en sont exclus.
- Le seuil de minimis correspond au plus bas de 5 M d'AED ou de 5 % ; le dépasser fait perdre le statut pour la période en cours et les quatre périodes d'imposition suivantes.
- Une substance suffisante est obligatoire : bureaux réels, personnel réel, activité réelle du conseil dans la zone.
- L'option est annuelle et explicite ; y renoncer engage pour cinq périodes.
- Pour les entreprises de services en zone franche qui facturent des clients du territoire continental émirien, le taux normal de 9 % constitue souvent la structure la plus simple et la moins coûteuse, une fois le coût de conformité pris en compte.
Le point de vue de Polaris
Polaris évalue l'éligibilité au statut de QFZP dès la constitution de l'entité et la réexamine chaque année, afin que ses clients en zone franche conservent leur qualification ou se restructurent lorsque la composition de leurs revenus évolue.
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