Ce que les règles imposent
Le dispositif des prix de transfert s'articule sur trois niveaux. Toute société qui réalise des transactions avec des parties liées doit appliquer le principe de pleine concurrence et être en mesure d'en démontrer le respect. Les sociétés dont les transactions avec des parties liées dépassent 40 millions AED doivent établir et conserver un fichier local contenant une analyse détaillée de chaque transaction significative. Les groupes multinationaux dont le chiffre d'affaires consolidé dépasse 3,15 milliards AED doivent en outre produire une déclaration pays par pays.
Le fichier local doit comporter une description de l'activité de la société, une analyse fonctionnelle (qui recense les fonctions exercées, les actifs utilisés et les risques assumés par chaque partie), une analyse de comparabilité (qui établit que la tarification respecte les normes de pleine concurrence) et une documentation établie en temps réel, attestant que les prix ont été fixés au moment de la transaction et non a posteriori.
Les écueils les plus fréquents
Aux Émirats, les erreurs les plus courantes en matière de prix de transfert concernent les frais de gestion, les redevances de propriété intellectuelle et les prêts intragroupe. Les frais de gestion facturés par une société mère à une filiale émirienne doivent correspondre à des services réellement rendus, et non à des répartitions arbitraires. Ces frais doivent être justifiés par une analyse fonctionnelle qui démontre quels services sont fournis, par qui, et pourquoi leur montant reflète la valeur de marché. Les structures de holding assorties de conventions de prestations intragroupe ont tout intérêt à réexaminer ces accords au regard du principe de pleine concurrence.
Le financement intragroupe, qu'il s'agisse de prêts, de garanties ou de centralisation de trésorerie, doit lui aussi respecter le principe de pleine concurrence. Une société mère qui prête à une filiale émirienne à un taux de 0 %, ou une filiale qui accorde des garanties sans contrepartie, s'expose à un risque en matière de prix de transfert que les outils de recoupement automatisé de la FTA sont précisément conçus pour détecter.
Le calendrier de conformité
La documentation des prix de transfert doit être établie en temps réel, c'est-à-dire au moment où la transaction est structurée, et non en fin d'exercice ni lors d'un contrôle fiscal. La FTA peut en réclamer la production à tout moment, et l'incapacité à la fournir rapidement fait présumer un défaut de conformité. Pour les sociétés clôturant leur exercice en décembre, la documentation des transactions de 2025 doit être achevée avant l'échéance de déclaration fiscale de septembre 2026.
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Le régime émirien d'impôt sur les sociétés reprend la norme de pleine concurrence de l'OCDE pour les transactions entre parties liées et entre une personne et ses personnes connexes. Les articles 34 et 35 du décret-loi fédéral n° 47 de 2022, conjugués à la décision ministérielle n° 97 de 2023, en posent l'architecture juridique ; le guide des prix de transfert de la FTA (décembre 2023, actualisé en 2024) en précise les modalités pratiques. Le dispositif s'applique à tous les assujettis, y compris les personnes en zone franche qualifiées (QFZP) : être implanté en zone franche ne dispense pas du respect du principe de pleine concurrence. Au contraire, cela renforce la surveillance, car la tarification entre parties liées influe directement sur la classification du revenu qualifié.
Qui doit tenir un fichier principal et un fichier local
| Niveau de documentation | Seuil de déclenchement | Fréquence de mise à jour |
|---|---|---|
| Analyse de la tarification de pleine concurrence (de base) | Toutes les transactions avec des parties liées, quel que soit leur montant | Annuelle |
| Fichier local | Chiffre d'affaires ≥ 200 M AED OU appartenance à un groupe dont le chiffre d'affaires consolidé est ≥ 3,15 Md AED | Annuelle, transmise sur demande de la FTA |
| Fichier principal | Appartenance à un groupe multinational dont le chiffre d'affaires consolidé est ≥ 3,15 Md AED | Annuelle, transmise sur demande de la FTA |
| Déclaration pays par pays | Société mère ultime d'un groupe multinational dont le chiffre d'affaires consolidé est ≥ 3,15 Md AED | Annuelle, déposée dans la juridiction de la société mère ultime |
| Formulaire de divulgation joint à la déclaration d'impôt sur les sociétés | Transactions avec des parties liées d'un montant cumulé ≥ 40 M AED, ou paiements à des personnes connexes ≥ 500 000 AED | Annuel, déposé avec la déclaration |
Ce que la norme de pleine concurrence exige réellement
Selon la norme de pleine concurrence, les prix pratiqués entre parties liées doivent correspondre à ceux dont seraient convenues des parties indépendantes dans des circonstances comparables. Les cinq méthodes (prix comparable sur le marché libre, prix de revente, coût majoré, méthode transactionnelle de la marge nette et partage des bénéfices) sont toutes admises ; la règle de la « méthode la plus appropriée » de l'OCDE s'applique. En pratique, aux Émirats, la méthode transactionnelle de la marge nette (TNMM) est la plus utilisée, en raison de la rareté des comparables internes. La documentation doit recenser la transaction avec la partie liée, caractériser les parties (fonctions, actifs, risques), choisir et justifier la méthode, présenter l'analyse de comparabilité avec les comparables retenus, puis conclure sur l'intervalle de pleine concurrence et sur le point de savoir si la transaction examinée s'y inscrit.
Les personnes connexes, une catégorie souvent négligée
La notion de « parties liées » vise les sociétés sous contrôle commun. Celle de « personnes connexes » est une catégorie plus large, propre aux Émirats, qui englobe les paiements effectués par un assujetti au profit de ses propriétaires (lorsque la participation est ≥ 5 %), de ses dirigeants et administrateurs, ainsi que de leurs proches. Les paiements aux personnes connexes, qu'il s'agisse de salaires, d'honoraires, de loyers ou d'intérêts sur les prêts d'actionnaires, doivent être conformes aux niveaux du marché et dûment justifiés. La FTA peut refuser la déduction de toute fraction excédant le prix de marché. Le risque est particulièrement sensible pour les PME dirigées par leur propriétaire, qui se rémunèrent par des honoraires de prestation plutôt que par des dividendes : faute d'une analyse de pleine concurrence documentée, ces honoraires peuvent être requalifiés lors d'un contrôle.
QFZP et prix de transfert : un enjeu à double titre
Pour une personne en zone franche qualifiée, un manquement aux règles de prix de transfert a deux conséquences, et non une seule. D'une part, la FTA peut ajuster la tarification selon les règles ordinaires des prix de transfert. D'autre part, une transaction avec une partie liée mal valorisée peut faire basculer un revenu de la catégorie « qualifié » à « non qualifié », ce qui risque de franchir le seuil de minimis et de faire perdre à l'entité son statut QFZP pendant cinq ans. La position prudente consiste à tenir une documentation des prix de transfert sur tous les flux significatifs avec des parties liées, indépendamment du seuil de 200 M AED applicable au fichier local.
- La norme de pleine concurrence s'applique à toutes les transactions avec des parties liées et des personnes connexes, quel que soit leur montant.
- Fichier local à partir de 200 M AED de chiffre d'affaires ; fichier principal et déclaration pays par pays à partir de 3,15 Md AED de chiffre d'affaires consolidé du groupe.
- Le formulaire de divulgation est exigé à partir de 40 M AED de transactions cumulées avec des parties liées ou de 500 000 AED de paiements à des personnes connexes.
- Les règles sur les personnes connexes visent les salaires des propriétaires et les intérêts des prêts d'actionnaires : il faut les documenter au regard du principe de pleine concurrence.
- Les entités QFZP s'exposent à un double risque : un ajustement des prix de transfert et la perte possible du statut de revenu qualifié.
Le point de vue de Polaris
Polaris établit la documentation des prix de transfert et assure un conseil continu aux groupes présents dans plusieurs juridictions. Nous concevons des politiques de tarification intragroupe à la fois commercialement réalistes et prêtes à affronter un contrôle.
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