מעטים הנושאים בתחום המבנה התאגידי באיחוד האמירויות המושכים כמות כה רבה של מידע שגוי כמו היקף הפעילות המותר של חברה הרשומה במרכז התאגידי הבינלאומי של ראס אל ח'יימה (RAK ICC). פרשנויות ברשת קובעות תדיר שחברת אופשור ״אינה יכולה להוציא חשבוניות ללקוחות באיחוד האמירויות״, או להפך — שהיא ״פטורה ממס״. שתי הטענות שגויות. מזכר זה מציג את העמדה המשפטית הנכונה בהתבסס על החקיקה הראשית: תקנות החברות העסקיות של RAK ICC לשנת 2018, צו-חוק פדרלי מס' 47 לשנת 2022 בדבר מיסוי תאגידים ועסקים, וצו-חוק פדרלי מס' 8 לשנת 2017 בדבר מס ערך מוסף.
שלוש קביעות, כשהן מובנות כהלכה, מיישבות את עיקר הבלבול. ראשית, ההגבלה החלה על חברות RAK ICC היא טריטוריאלית, לא פרסונלית: התקנות מגבילות ניהול פעילות עסקית בתוך איחוד האמירויות ללא רישיון מתאים; הן אינן אוסרות להתקשר עם צדדים היושבים באיחוד האמירויות או להוציא להם חשבוניות, כאשר הפעילות מבוצעת מחוץ לאיחוד. שנית, חרף התווית ״אופשור״, חברת RAK ICC היא אישיות משפטית של איחוד האמירויות ואדם תושב (Resident Person) לצורכי מס חברות, ומוטלות עליה חובות רישום והגשה מנדטוריות. שלישית, דווקא משום שהיא מאוגדת באיחוד האמירויות, החברה נהנית מסף רישום החובה למע״מ של 375,000 AED — סף שספק זר של ממש אינו זכאי לו.
1. המסגרת המשפטית
RAK ICC הוא מרשם תאגידי של ממשלת ראס אל ח'יימה, שהוקם מכוח צו אמירי מס' 4 לשנת 2016, והוא מנהל, בין יתר המסמכים, את תקנות החברות העסקיות של RAK ICC לשנת 2018 (״התקנות״). חברות המאוגדות לפי התקנות — המכונות בדרך כלל חברות עסקיות בינלאומיות או חברות אופשור — מוחרגות במפורש מתחולת חוק החברות המסחריות הפדרלי, וכפופות תחת זאת לתקנות — מסגרת השאובה במידה רבה ממודלים של המשפט המקובל.
התקנות הן המסמך המחייב. נכון למועד מזכר זה, הרשם לא פרסם כל מדיניות, חוזר, הנחיית פרקטיקה או קו מנחה לציות המטילים הגבלה כלשהי על התקשרויות עם לקוחות היושבים באיחוד האמירויות מעבר לקבוע בתקנות עצמן. מכלול הכללים והתקנות של RAK ICC מפורסם באתר הרשם וניתן לעיין בו במישרין.
2. מה תקנה 40 דורשת בפועל: מבחן מקום הביצוע
ההגבלה האופרטיבית קבועה בתקנה 40 לתקנות. מבנה התקנה נקרא לא אחת באופן שגוי. תקנה 40 אינה קובעת איסור על ביצוע עסקאות עם תושבי איחוד האמירויות. היא קובעת דרישת רישוי מותנית: חברה המנהלת פעילות עסקית בתוך איחוד האמירויות חייבת לקבל תחילה את כל הרישיונות המתאימים לניהול אותה פעילות מהרשויות המוסמכות של איחוד האמירויות, ולציית לדיני האיחוד כפי שהם חלים על חברות שהתאגדו מחוץ לו. בכך מעמידות התקנות את חברת ה-RAK ICC, לצורכי רישוי, במעמד זהה לזה של חברה זרה.
הטריגר המשפטי הוא אפוא המקום שבו מתנהלת הפעילות העסקית, ולא זהות הלקוח או מיקומו. חברה זרה רשאית כדין להתקשר עם לקוח באיחוד האמירויות ולהוציא לו חשבוניות על בסיס חוצה גבולות בלי להחזיק ברישיון של האיחוד; מה שאסור עליה הוא לנהל עסקים בתוך איחוד האמירויות בלעדיו. אותו ניתוח חל על חברת RAK ICC. כאשר שירותי ייעוץ, ליווי מקצועי, טכנולוגיית מידע או שירותים מקצועיים דומים ניתנים במלואם מרחוק, מחוץ לאיחוד האמירויות — ללא חצרים, כוח אדם או פעילות בתוך המדינה — החברה אינה מנהלת פעילות עסקית בתוך האיחוד, לא נדרש רישיון, והיא רשאית כדין להוציא חשבוניות ללקוחותיה שם, לרבות חברות שהוקמו באזורים חופשיים כגון DMCC.
לעומת זאת, כאשר השירותים מבוצעים במהותם בתוך איחוד האמירויות — למשל באמצעות עובדים הפועלים פיזית מתוך האיחוד, או דרך חצרים או פעילות מקומיים — מתקיימת דרישת הרישוי שבתקנה 40, ויש לקבל רישיון מתאים בטרם תחל הפעילות. המבחן הוא מבחן מהות: תיאור הפעילות כ״מרחוק״ אינו מועיל כאשר האדם המבצע אותה יושב באיחוד האמירויות.
3. זיקות מותרות שאינן מהוות ניהול עסקים
התקנות משמרות במפורש שורה של זיקות מנהליות לאיחוד האמירויות שאינן עולות כדי ניהול עסקים. חברת RAK ICC חייבת להחזיק בכל עת סוכן רשום המורשה על ידי RAK ICC ומשרד רשום, והיא רשאית, מבלי שתקום דרישת רישוי כלשהי, לקיים קשר מקצועי עם יועצים משפטיים, רואי חשבון וחברות ניהול; לנהל את ספריה ורישומיה באיחוד האמירויות; לקיים ישיבות של דירקטורים או של בעלי מניות באיחוד; להחזיק חשבונות בנק באיחוד לעסקאותיה התפעוליות השוטפות; להחזיק מניות בחברות יבשת ואזור חופשי באיחוד; ולהחזיק נדל״ן באזורים המיועדים לבעלות אופשור. חופי מבטחים סטטוטוריים אלה הם מנהליים באופיים, ואינם משתרעים על אספקה פעילה של טובין או שירותים בתוך איחוד האמירויות.
בנפרד, התקנות מטילות איסורים ענפיים בעלי תחולה כללית: חברת RAK ICC אינה רשאית לעסוק בבנקאות, או לפעול כמבטח, כמבטח משנה, כסוכן ביטוח או כברוקר ביטוח, או בכל פעילות מפוקחת אחרת של שירותים פיננסיים, בהיעדר רישיון רגולטורי מתאים. איסורים אלה נקשרים לאופי הפעילות, יהא מקום ביצועה אשר יהא.
הטריגר המשפטי הוא המקום שבו מתנהלת הפעילות העסקית — לא זהות הלקוח או מיקומו.
4. היכן נדרש רישיון: מסלול הרישיון המסחרי של האזור החופשי
עד לאחרונה, לחברת RAK ICC שפעילותה המתוכננת הקימה את דרישת הרישוי לא נותרה ברירה של ממש אלא להקים ישות נפרדת ביבשת או באזור חופשי. המצב השתנה עם צו אמירי מס' 12 לשנת 2024 של ראס אל ח'יימה, המתקן את צו אמירי מס' 4 לשנת 2016, שמכוחו הוסמך RAK ICC להנפיק לחברותיו רישיונות מסחריים של אזור חופשי, יחד עם כתובת רשומה בתוך האזור הכלכלי של ראס אל ח'יימה (RAKEZ).
המשמעות המעשית ניכרת. חברת RAK ICC קיימת יכולה כעת, ללא התאגדות מחדש וללא העברת דומיסיל, לקבל רישיון מסחרי המכסה את פעילויותיה המתוכננות, להקים פעילות בתוך RAKEZ ולשרת לקוחות באיחוד האמירויות ללא הגבלה. חברת RAK ICC מורשית העומדת בתנאי משטר האדם המזכה באזור חופשי (QFZP) — לרבות מהות נאותה והכנסה מזכה — יכולה אף ליהנות משיעור מס החברות של 0% העומד לרשות ישויות אזור חופשי לפי צו-חוק פדרלי מס' 47 לשנת 2022 והחלטות היישום שלו. הבחירה בין הישארות ככלי אופשור טהור לבין נטילת רישיון מסחרי של אזור חופשי היא אפוא החלטת מבנה שיש לקבל בכובד ראש, בהתאם למקום שבו תבוצע הפעילות בפועל.
תובנות קשורות
RAK ICC: מדריך מלא למרכז התאגידי הבינלאומי של ראס אל ח'יימההמדריך היסודי בסדרה: מהו RAK ICC, מסגרת המשפט המקובל שלו, סוגי החברות והשימושים המרכזיים.מס חברות באיחוד האמירויות: מדריך מקיף לשנת 2026 והלאהתמונת מס החברות המלאה: שיעורים, אדם תושב, רישום, הגשה והקלות.הטבות מס באזור החופשי ב-2026: מה נותר אחרי כללי ה-QFZPמשטר האדם המזכה באזור חופשי — מהות, הכנסה מזכה ושיעור ה-0%.5. מס חברות: אדם תושב באיחוד האמירויות, חרף תווית האופשור
התיאור של חברות RAK ICC כ״אופשור״ הוביל רבים להניח שהן מצויות מחוץ למשטר מס החברות של איחוד האמירויות. לא כך הדבר. חברת RAK ICC היא אישיות משפטית שהתאגדה באיחוד האמירויות, ולפיכך היא אדם תושב לפי סעיף 11(3)(a) לצו-חוק פדרלי מס' 47 לשנת 2022 (״חוק מס החברות״), החייב במס על הכנסתו הכלל-עולמית.
5.1 רישום והגשה מנדטוריים ללא תלות במחזור
כל חברת RAK ICC חייבת להירשם למס חברות אצל רשות המסים הפדרלית. הקנס המנהלי בגין רישום באיחור הוא 10,000 AED. דוח מס חברות שנתי יש להגיש בתוך תשעה חודשים מתום כל תקופת מס, לפי סעיף 53 לחוק מס החברות, בצירוף דוחות כספיים. חובות אלה חלות בין שבסופו של דבר משתלם מס ובין שלאו.
5.2 שיעורי המס וסף ה-375,000 AED
לפי סעיף 3 לחוק מס החברות, בשילוב עם החלטת הקבינט מס' 116 לשנת 2022, הכנסה חייבת עד 375,000 AED ממוסה בשיעור 0%, והיתרה בשיעור 9%. הסף פועל כמדרגת מס ולא כמצוק: חברה שהכנסתה החייבת 500,000 AED משלמת 9% על 125,000 AED בלבד. ראוי להדגיש שהסף חל על ההכנסה החייבת — הרווח הנקי החשבונאי כפי שהותאם לפי חוק מס החברות — ולא על המחזור.
5.3 הקלה לעסקים קטנים
אדם חייב במס שהוא תושב, שמחזורו אינו עולה על 3,000,000 AED, רשאי לבחור בהקלה לעסקים קטנים לפי סעיף 21 לחוק מס החברות והחלטת השר מס' 73 לשנת 2023, הזמינה לתקופות מס המסתיימות ביום 31 בדצמבר 2026 או קודם לכן. הבחירה רואה את האדם כמי שלא הפיק הכנסה חייבת בתקופה ומתירה הגשה מפושטת, תוך פטור מדרישות התיעוד של מחירי העברה.
5.4 צדדים קשורים ואנשים מקושרים
עסקאות בין חברת RAK ICC לבין צדדים קשורים לה חייבות לעמוד בסטנדרט תנאי השוק שבסעיף 34 לחוק מס החברות, כאשר צדדים קשורים מוגדרים בסעיף 35 על יסוד קרבה משפחתית, בעלות של 50% ומעלה ושליטה — לרבות היכולת להפעיל השפעה מהותית על ניהול העסק. בנוסף, לפי סעיף 36, תשלומים או טובות הנאה שמעניק אדם חייב במס לאדם מקושר (Connected Person) — מונח המוגדר ככולל בעלים, דירקטור או נושא משרה של האדם החייב במס, וכן את הצדדים הקשורים להם — מותרים בניכוי רק במידה שהם תואמים שווי שוק והוצאו כולם ובלעדית לצורכי העסק. ההבהרה הפומבית CTP010 של רשות המסים הפדרלית מאשרת ש״דירקטור״ ו״נושא משרה״ נבחנים על פי מהות ולא על פי צורה, בהתאם לסמכות בפועל ולכוח קבלת ההחלטות ולא לתואר הפורמלי. מבנים שבהם יחיד מוציא חשבוניות, באמצעות כלי אישי, לישות שהוא בעליה, דירקטור בה או נושא משרה בה, מזמינים אפוא בחינת שווי שוק בצד הישות המשלמת, לצד גילוי אנשים מקושרים בדוח המס כאשר תשלומים אלה עולים על 500,000 AED בתקופה.
6. מע״מ: יתרון הסף של התאגדות באיחוד האמירויות
שירותים שמספקת חברת RAK ICC ללקוח המבוסס באיחוד האמירויות מצויים בגדר תחולת המע״מ של האיחוד לפי סעיף 2 לצו-חוק פדרלי מס' 8 לשנת 2017 (״חוק המע״מ״), כשמקום האספקה הוא באיחוד האמירויות. משטר האזורים הייעודיים חל על טובין בלבד; שירותים נחשבים בכל מקרה כמסופקים בתוך האיחוד, וחל עליהם השיעור הסטנדרטי של 5% כאשר הספק רשום.
הרישום, לעומת זאת, הוא הנקודה שבה מעמד ההתאגדות מכריע. מאחר שחברת RAK ICC מוקמת באיחוד האמירויות, חובת רישום החובה שלה נשלטת על ידי הסף שבסעיף 13(1) לחוק המע״מ: רישום נדרש רק כאשר ערך האספקות החייבות במס עולה על 375,000 AED בשנים-עשר החודשים שקדמו, או צפוי לעלות על סכום זה בתוך שלושים הימים הבאים. לעומת זאת, ספק שאינו תושב אינו נהנה מסף כלשהו: לפי סעיף 13(2), אדם ללא מקום מושב באיחוד האמירויות המבצע בו אספקות חייבות במס חייב להירשם מהדירהם הראשון, אלא אם חובת הדיווח על המס מוטלת על מקבל רשום מכוח מנגנון החיוב ההפוך. ההתאגדות באיחוד האמירויות מעמידה אפוא את חברת ה-RAK ICC בעמדת מע״מ טובה מהותית מזו של הוצאת חשבוניות ללקוחות באיחוד מתוך ישות זרה של ממש.
רישום מרצון זמין לפי סעיף 17 לחוק המע״מ משעה שהאספקות החייבות במס או ההוצאות החייבות במס עולות על 187,500 AED. האם רישום מרצון כדאי — זו שאלה מסחרית: לקוחות עסקיים מנכים את המע״מ המחויב להם, כך שהרישום אינו כרוך בחיסרון תמחורי באספקות בין עסקים, והוא מאפשר את ניכוי מס התשומות של החברה עצמה; השיקול שכנגד הוא נטל הציות התקופתי המתמשך.
| נושא | העמדה |
|---|---|
| הוצאת חשבוניות ללקוחות באיחוד האמירויות, שירותים המבוצעים במלואם מחוץ לאיחוד | מותר; לא נדרש רישיון של איחוד האמירויות (תקנה 40) |
| פעילות עסקית המתנהלת בתוך איחוד האמירויות | נדרש רישיון בטרם תחל הפעילות — למשל הרישיון המסחרי של האזור החופשי של RAK ICC (צו אמירי מס' 12 לשנת 2024) |
| מעמד לצורכי מס חברות | אדם תושב באיחוד האמירויות — סעיף 11(3)(a), צו-חוק פדרלי מס' 47 לשנת 2022; הכנסה כלל-עולמית |
| רישום והגשה למס חברות | מנדטוריים ללא תלות במחזור; הדוח מוגש בתוך תשעה חודשים מתום התקופה (סעיף 53); קנס של 10,000 AED על רישום באיחור |
| שיעור מס החברות | 0% על הכנסה חייבת עד 375,000 AED; 9% על היתרה (החלטת הקבינט מס' 116 לשנת 2022) |
| הקלה לעסקים קטנים | בחירה זמינה כאשר המחזור ≤ 3,000,000 AED, לתקופות מס המסתיימות ביום 31 בדצמבר 2026 או קודם לכן (החלטת השר מס' 73 לשנת 2023) |
| מע״מ על שירותים ללקוחות באיחוד האמירויות | בגדר התחולה; שיעור סטנדרטי של 5% כאשר הספק רשום |
| רישום חובה למע״מ | רק כאשר האספקות החייבות במס עולות על 375,000 AED בשנים-עשר החודשים שקדמו (סעיף 13(1), חוק המע״מ) |
| רישום מרצון למע״מ | זמין משעה שהאספקות או ההוצאות החייבות במס עולות על 187,500 AED (סעיף 17) |
7. תפיסות שגויות נפוצות — ותיקונן
״חברת RAK ICC אינה יכולה להוציא חשבוניות ללקוחות באיחוד האמירויות.״ לא נכון. התקנות מגבילות ניהול פעילות עסקית בתוך איחוד האמירויות ללא רישיון; הן אינן אוסרות הוצאת חשבוניות ללקוחות היושבים באיחוד בגין שירותים המבוצעים מחוץ לו.
״חברות RAK ICC פטורות ממס.״ לא נכון. חברת RAK ICC היא אדם תושב לפי סעיף 11(3)(a) לחוק מס החברות, והיא חייבת להירשם אצל רשות המסים הפדרלית ולהגיש דוחות שנתיים. האם ישולם מס בפועל — זאת שאלה של הכנסה חייבת, לא של תווית האופשור.
״לא משולם מס, ולכן אין חובת הגשה.״ לא נכון. חובות הרישום וההגשה חלות ללא תלות בגובה ההכנסה החייבת, ומשטר הקנסות נאכף.
״סף מס החברות של 375,000 AED הוא סף מחזור.״ לא נכון. הסף חל על ההכנסה החייבת — הרווח הנקי כפי שהותאם לפי חוק מס החברות — והוא פועל כמדרגת 0%, כאשר 9% נגבים על היתרה בלבד.
״מע״מ לעולם אינו חל על חברות אופשור.״ לא נכון. אספקות ללקוחות באיחוד האמירויות מצויות בגדר תחולת המע״מ; מה שהחברה נהנית ממנו, כישות המוקמת באיחוד, הוא סף רישום החובה של 375,000 AED שבסעיף 13(1) — סף הנשלל מספקים שאינם תושבים מכוח סעיף 13(2).
״מרחוק פירושו מחוץ לאיחוד האמירויות.״ לא בהכרח. מבחן מקום הביצוע הוא מבחן מהות. שירותים הניתנים ״מרחוק״ בידי יחיד הנוכח פיזית באיחוד האמירויות מבוצעים בתוך האיחוד, ודרישת הרישוי שבתקנה 40 מתקיימת.
שאלות נפוצות
האם חברת RAK ICC יכולה לספק שירותי ייעוץ לחברת DMCC?
כן, ובלבד שהשירותים מבוצעים במלואם מחוץ לאיחוד האמירויות, ללא חצרים, כוח אדם או פעילות בתוך המדינה. כאשר הפעילות תתנהל בתוך האיחוד, יש לקבל תחילה רישיון מתאים — כגון הרישיון המסחרי של האזור החופשי של RAK ICC, שהונהג מכוח צו אמירי מס' 12 לשנת 2024.
האם חברת RAK ICC חייבת להירשם למס חברות באיחוד האמירויות?
כן. כאישיות משפטית של איחוד האמירויות היא אדם תושב לפי סעיף 11(3)(a) לצו-חוק פדרלי מס' 47 לשנת 2022. רישום אצל רשות המסים הפדרלית והגשה שנתית לפי סעיף 53 הם מנדטוריים ללא תלות במחזור; הקנס על רישום באיחור הוא 10,000 AED.
האם משולם מס חברות כאשר ההכנסה החייבת נמוכה מ-375,000 AED?
לא. הכנסה חייבת עד 375,000 AED ממוסה בשיעור 0% לפי החלטת הקבינט מס' 116 לשנת 2022, וחברה זכאית רשאית בנוסף לבחור בהקלה לעסקים קטנים לפי החלטת השר מס' 73 לשנת 2023, כאשר המחזור אינו עולה על 3,000,000 AED, לתקופות מס המסתיימות ביום 31 בדצמבר 2026 או קודם לכן.
האם חברת RAK ICC חייבת להירשם למע״מ?
רק כאשר האספקות החייבות במס שלה עולות על 375,000 AED בשנים-עשר החודשים שקדמו, או צפויות לעשות כן בתוך שלושים הימים הבאים (סעיף 13(1) לצו-חוק פדרלי מס' 8 לשנת 2017). רישום מרצון זמין מעל 187,500 AED לפי סעיף 17.
היכן ניתן לאמת את התקנות המחייבות?
תקנות החברות העסקיות של RAK ICC לשנת 2018 ומכלול כללי RAK ICC מפורסמים על ידי הרשם באתר rakicc.com. חוק מס החברות, חוק המע״מ והחלטות היישום שלהם מפורסמים על ידי רשות המסים הפדרלית באתר tax.gov.ae.
- ההגבלה שבתקנה 40 לתקנות החברות העסקיות של RAK ICC לשנת 2018 היא טריטוריאלית, לא פרסונלית: היא מתנה ניהול עסקים בתוך איחוד האמירויות ברישוי — היא אינה אוסרת הוצאת חשבוניות ללקוחות באיחוד בגין עבודה המבוצעת מחוץ לו.
- כאשר הפעילות תבוצע במהותה בתוך איחוד האמירויות, יש לקבל רישיון תחילה — ומאז צו אמירי מס' 12 לשנת 2024, RAK ICC עצמו רשאי להנפיק רישיון מסחרי של אזור חופשי עם כתובת רשומה ב-RAKEZ, ללא התאגדות מחדש.
- חברת RAK ICC היא אדם תושב באיחוד האמירויות לפי סעיף 11(3)(a) לחוק מס החברות: רישום והגשה שנתית מנדטוריים ללא תלות במחזור, עם קנס של 10,000 AED על רישום באיחור.
- סף ה-375,000 AED הוא מדרגת 0% על ההכנסה החייבת — לא על המחזור — כאשר 9% נגבים על היתרה בלבד; הקלה לעסקים קטנים זמינה בבחירה כאשר המחזור אינו עולה על 3,000,000 AED, לתקופות המסתיימות עד 31 בדצמבר 2026.
- כישות המוקמת באיחוד האמירויות, חברת RAK ICC נהנית מסף רישום החובה למע״מ של 375,000 AED, הנשלל מספק שאינו תושב — זה האחרון חייב להירשם מהדירהם הראשון.
נקודת המבט של Polaris
Polaris Corporate Services היא ספק שירותי נאמנות ותאגידים מורשה שמושבו במרכז הפיננסי הבינלאומי של דובאי (DIFC), וכן סוכן רשום ושותף של RAK ICC, המייעצת בענייני מבנה תאגידי, רישוי וציות מס ב-RAK ICC, ב-RAKEZ, ב-DIFC, ב-ADGM וברחבי איחוד האמירויות. אנו מייעצים על היקף הפעילות המותר של מבני RAK ICC, משיגים רישיונות מסחריים של אזור חופשי במסגרת המתווה של 2024, ומטפלים ברישום למס חברות, בבחירות בהקלה לעסקים קטנים ובהגשות השנתיות. מאמר זה הוא חלק מסדרת ה-RAK ICC המתמשכת שלנו — המדריך המלא ל-RAK ICC ממפה את התחום. לדיון במבנה ספציפי, פנו לצוות שלנו.
צור קשרפרסום זה נועד למידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס. החקיקה המצוטטת היא זו שבתוקף נכון ליולי 2026. יש לקבל ייעוץ פרטני בטרם נקיטת פעולה בכל עניין הנדון במזכר זה.