Мало яка тема в корпоративному структуруванні в ОАЕ обросла такою кількістю хибних уявлень, як дозволений обсяг діяльності компанії, зареєстрованої в Міжнародному корпоративному центрі Рас-ель-Хайми (RAK ICC). В інтернет-коментарях раз у раз стверджують, що офшорна компанія «не може виставляти рахунки клієнтам в ОАЕ» або, навпаки, що вона «звільнена від податків». Обидва твердження хибні. Ця публікація викладає коректну правову позицію з посиланням на першоджерела: Регламент RAK ICC про комерційні компанії 2018 року, Федеральний декрет-закон № 47 від 2022 року про оподаткування корпорацій і бізнесу та Федеральний декрет-закон № 8 від 2017 року про податок на додану вартість.
Три тези, якщо їх правильно розуміти, знімають більшість непорозумінь. По-перше, обмеження для компаній RAK ICC є територіальним, а не персональним: Регламент обмежує ведення господарської діяльності на території ОАЕ без відповідної ліцензії; він не забороняє укладати договори з контрагентами в ОАЕ чи виставляти їм рахунки, якщо діяльність виконується з-за меж ОАЕ. По-друге, попри «офшорну» назву, компанія RAK ICC є юридичною особою ОАЕ та Резидентною особою для цілей корпоративного податку — з обов'язковою реєстрацією та поданням звітності. По-третє, саме тому, що компанія інкорпорована в ОАЕ, вона користується порогом обов'язкової реєстрації з ПДВ у 375 000 AED, якого справді іноземний постачальник не має.
1. Правова основа
RAK ICC — це корпоративний реєстр уряду емірату Рас-ель-Хайма, створений Указом еміра № 4 від 2016 року, який адмініструє, серед інших актів, Регламент RAK ICC про комерційні компанії 2018 року («Регламент»). Компанії, інкорпоровані за Регламентом — їх зазвичай називають міжнародними комерційними або офшорними компаніями — прямо виведені зі сфери дії федерального Закону про комерційні компанії й натомість регулюються Регламентом — нормативною базою, значною мірою побудованою на моделях загального права.
Регламент є основним регуляторним актом. Станом на дату цієї публікації Реєстратор не видав жодної політики, циркуляра, практичної настанови чи комплаєнс-вказівки, які встановлювали б будь-які обмеження щодо роботи з клієнтами в ОАЕ понад те, що передбачає сам Регламент. Повний масив правил і регламентів RAK ICC опубліковано на сайті Реєстратора, і з ним можна ознайомитися безпосередньо.
2. Чого насправді вимагає Положення 40: критерій місця виконання
Ключове обмеження міститься в Положенні 40 Регламенту. Його конструкцію часто читають неправильно. Положення 40 не запроваджує заборони на операції з особами з ОАЕ. Воно встановлює умовну ліцензійну вимогу: компанія, що веде господарську діяльність на території ОАЕ, повинна попередньо отримати всі належні ліцензії на таку діяльність від компетентних органів ОАЕ та дотримуватися застосовного законодавства ОАЕ в тому обсязі, в якому воно поширюється на компанії, інкорпоровані за межами ОАЕ. Тим самим Регламент ставить компанію RAK ICC, для цілей ліцензування, у становище іноземної компанії.
Юридично вирішальним, отже, є місце, де ведеться господарська діяльність, а не особа чи місцезнаходження клієнта. Іноземна компанія може правомірно укладати договори з клієнтом в ОАЕ та виставляти йому рахунки на транскордонній основі без ліцензії ОАЕ; чого вона не може — це вести бізнес на території ОАЕ без такої ліцензії. Той самий аналіз застосовний до компанії RAK ICC. Якщо консультаційні, дорадчі, ІТ- чи інші подібні професійні послуги надаються повністю дистанційно з-за меж ОАЕ — без приміщень, персоналу чи операцій усередині країни — компанія не веде господарську діяльність на території ОАЕ, ліцензія не потрібна, і компанія може правомірно виставляти рахунки своїм клієнтам в ОАЕ, включно з компаніями вільних зон, як-от DMCC.
І навпаки: якщо послуги по суті виконуються на території ОАЕ — наприклад, персоналом, який фізично працює в ОАЕ, або через приміщення чи операції всередині країни — спрацьовує ліцензійна вимога Положення 40, і належну ліцензію потрібно отримати до початку діяльності. Критерій є сутнісним: назвати діяльність «дистанційною» не допоможе, якщо особа, яка її виконує, сидить в ОАЕ.
3. Дозволені точки дотику, що не становлять ведення бізнесу
Регламент прямо зберігає низку адміністративних зв'язків з ОАЕ, які не становлять ведення бізнесу. Компанія RAK ICC повинна постійно мати зареєстрованого агента, ліцензованого RAK ICC, та зареєстрований офіс, і вона може, не потрапляючи під жодні ліцензійні вимоги, підтримувати професійні контакти з юридичними консультантами, бухгалтерами та керуючими компаніями; зберігати свої книги та записи в ОАЕ; проводити засідання директорів чи збори учасників в ОАЕ; мати банківські рахунки в ОАЕ для поточних операційних розрахунків; володіти частками в компаніях материкової частини ОАЕ та вільних зон; а також володіти нерухомістю в зонах, визначених для офшорної власності. Ці законодавчі «безпечні гавані» мають адміністративний характер і не поширюються на активне постачання товарів чи послуг на території ОАЕ.
Окремо Регламент встановлює галузеві заборони загального застосування: компанія RAK ICC не може здійснювати банківську діяльність, діяльність страховика, перестраховика, страхового агента чи страхового брокера, а також іншу регульовану фінансову діяльність без відповідної регуляторної ліцензії. Ці заборони прив'язані до характеру діяльності, де б вона не виконувалася.
Юридично вирішальним є місце, де ведеться господарська діяльність, — а не особа чи місцезнаходження клієнта.
4. Коли потрібна ліцензія: шлях комерційної ліцензії вільної зони
Донедавна компанія RAK ICC, чия запланована діяльність підпадала під ліцензійну вимогу, мала фактично один вихід — створювати окрему компанію на материку або у вільній зоні. Це змінилося з Указом еміра Рас-ель-Хайми № 12 від 2024 року, що вносить зміни до Указу еміра № 4 від 2016 року: відтепер RAK ICC уповноважений видавати своїм компаніям комерційні ліцензії вільної зони (Free Zone Commercial Licence) разом із зареєстрованою адресою в Економічній зоні Рас-ель-Хайми (RAKEZ).
Практичне значення цього важко переоцінити. Чинна компанія RAK ICC тепер може — без повторної інкорпорації чи редоміциляції — отримати комерційну ліцензію на заплановані види діяльності, розгорнути операції в RAKEZ і обслуговувати клієнтів в ОАЕ без обмежень. Ліцензована компанія RAK ICC, що відповідає умовам режиму Кваліфікованої особи вільної зони — включно з достатнім сабстенсом і кваліфікованим доходом — може додатково отримати доступ до ставки корпоративного податку 0%, передбаченої для осіб вільних зон Федеральним декретом-законом № 47 від 2022 року та рішеннями на його виконання. Вибір між збереженням суто офшорного інструмента й отриманням комерційної ліцензії вільної зони є, відповідно, структурним рішенням, яке слід ухвалювати свідомо — з огляду на те, де фактично виконуватиметься діяльність.
Пов'язана аналітика
RAK ICC: повний посібник із Міжнародного корпоративного центру Рас-ель-ХаймиБазовий посібник серії: що таке RAK ICC, його загальноправова основа, типи компаній і ключові застосування.Корпоративний податок ОАЕ: вичерпний посібник на 2026 рік і даліПовна картина корпоративного податку: ставки, резидентні особи, реєстрація, звітність і пільги.Податкові пільги вільних зон у 2026: що залишилося після запровадження правил QFZPРежим Кваліфікованої особи вільної зони — сабстенс, кваліфікований дохід і ставка 0%.5. Корпоративний податок: Резидентна особа ОАЕ, попри офшорну назву
Через означення «офшорні» багато хто вважає, що компанії RAK ICC перебувають поза режимом корпоративного податку ОАЕ. Це не так. Компанія RAK ICC є юридичною особою, інкорпорованою в ОАЕ, а отже — Резидентною особою за статтею 11(3)(a) Федерального декрету-закону № 47 від 2022 року («Закон про корпоративний податок»), що оподатковується за загальносвітовим доходом.
5.1 Реєстрація та звітність обов'язкові незалежно від виручки
Кожна компанія RAK ICC повинна зареєструватися як платник корпоративного податку у Федеральному податковому управлінні. Адміністративний штраф за несвоєчасну реєстрацію становить 10 000 AED. Річну декларацію з корпоративного податку слід подавати протягом дев'яти місяців після завершення кожного податкового періоду відповідно до статті 53 Закону про корпоративний податок, разом із фінансовою звітністю на її підтвердження. Ці обов'язки діють незалежно від того, чи підлягатиме врешті сплаті будь-який податок.
5.2 Ставки та поріг у 375 000 AED
За статтею 3 Закону про корпоративний податок у поєднанні з Рішенням Кабінету міністрів № 116 від 2022 року оподатковуваний дохід до 375 000 AED оподатковується за ставкою 0%, а сума перевищення — за ставкою 9%. Поріг працює як шкала, а не як «обрив»: компанія з оподатковуваним доходом 500 000 AED сплачує 9% лише зі 125 000 AED. Варто наголосити: поріг застосовується до оподатковуваного доходу — бухгалтерського чистого прибутку з коригуваннями за Законом про корпоративний податок — а не до виручки.
5.3 Пільга для малого бізнесу
Резидентний платник податку, чия виручка не перевищує 3 000 000 AED, може обрати Пільгу для малого бізнесу (Small Business Relief) за статтею 21 Закону про корпоративний податок і Міністерським рішенням № 73 від 2023 року, доступну для податкових періодів, що завершуються не пізніше 31 грудня 2026 року. Такий вибір означає, що особа вважається такою, що не отримала оподатковуваного доходу за період, і дає право на спрощене подання звітності, водночас звільняючи від вимог щодо документації з трансфертного ціноутворення.
5.4 Пов'язані сторони та Пов'язані особи
Операції між компанією RAK ICC та її Пов'язаними сторонами (Related Parties) мають відповідати принципу «витягнутої руки», закріпленому в статті 34 Закону про корпоративний податок; Пов'язані сторони визначено у статті 35 через споріднення, володіння часткою 50% і більше та контроль — включно зі здатністю справляти істотний вплив на ведення бізнесу. Крім того, за статтею 36 платежі або вигоди, надані платником податку Пов'язаній особі (Connected Person) — а це, зокрема, власник, директор чи посадова особа платника податку та їхні Пов'язані сторони — підлягають вирахуванню лише в тій частині, в якій вони відповідають ринковій вартості та понесені повністю й виключно для цілей бізнесу. Публічне роз'яснення Федерального податкового управління CTP010 підтверджує, що статуси «директора» та «посадової особи» оцінюються за принципом переваги сутності над формою — за фактичними повноваженнями та правом ухвалювати рішення, а не за формальною посадою. Тому структури, в яких особа через персональну компанію виставляє рахунки суб'єкту, власником, директором чи посадовою особою якого вона є, тягнуть за собою перевірку відповідності ринковій вартості на боці платника, а якщо такі платежі перевищують 500 000 AED за період — ще й розкриття інформації про Пов'язаних осіб у податковій декларації.
6. ПДВ: перевага порога завдяки інкорпорації в ОАЕ
Послуги, що їх компанія RAK ICC постачає клієнту, заснованому в ОАЕ, підпадають під дію ПДВ ОАЕ за статтею 2 Федерального декрету-закону № 8 від 2017 року («Закон про ПДВ»), з місцем постачання в ОАЕ. Режим визначених зон стосується лише товарів; послуги в усіх випадках вважаються поставленими на території ОАЕ й оподатковуються за стандартною ставкою 5%, якщо постачальник зареєстрований.
Саме на етапі реєстрації статус інкорпорації набуває вирішального значення. Оскільки компанія RAK ICC заснована в ОАЕ, її обов'язкова реєстрація визначається порогом статті 13(1) Закону про ПДВ: реєструватися потрібно лише тоді, коли вартість оподатковуваних постачань перевищує 375 000 AED за попередні дванадцять місяців або очікувано перевищить цю суму протягом наступних тридцяти днів. Натомість постачальник-нерезидент не має жодного порога: за статтею 13(2) особа без місця проживання в ОАЕ, що здійснює тут оподатковувані постачання, повинна зареєструватися з першого дирхама — крім випадків, коли обов'язок обліку податку лягає на зареєстрованого отримувача за механізмом зворотного нарахування. Інкорпорація в ОАЕ, таким чином, ставить компанію RAK ICC у суттєво вигіднішу позицію з ПДВ, ніж виставляння рахунків клієнтам в ОАЕ від справді іноземної компанії.
Добровільна реєстрація доступна за статтею 17 Закону про ПДВ, щойно оподатковувані постачання або оподатковувані витрати перевищать 187 500 AED. Чи доцільна добровільна реєстрація — питання комерційного судження: бізнес-клієнти відшкодовують нарахований їм ПДВ, тож у постачаннях між бізнесами реєстрація не створює цінового недоліку й дає компанії змогу відшкодовувати власний вхідний податок; на іншій шальці терезів — постійний тягар періодичної звітності.
| Питання | Позиція |
|---|---|
| Виставлення рахунків клієнтам в ОАЕ; послуги виконуються повністю за межами ОАЕ | Дозволено; ліцензія ОАЕ не потрібна (Положення 40) |
| Господарська діяльність на території ОАЕ | Ліцензія потрібна до початку діяльності — напр., комерційна ліцензія вільної зони RAK ICC (Указ еміра № 12 від 2024 року) |
| Статус з корпоративного податку | Резидентна особа ОАЕ — стаття 11(3)(a) Федерального декрету-закону № 47 від 2022 року; загальносвітовий дохід |
| Реєстрація та звітність з корпоративного податку | Обов'язкові незалежно від виручки; декларація — протягом дев'яти місяців після завершення періоду (стаття 53); штраф 10 000 AED за несвоєчасну реєстрацію |
| Ставка корпоративного податку | 0% на оподатковуваний дохід до 375 000 AED; 9% на суму перевищення (Рішення Кабінету міністрів № 116 від 2022 року) |
| Пільга для малого бізнесу | Доступна за вибором, якщо виручка ≤ 3 000 000 AED, для податкових періодів, що завершуються не пізніше 31 грудня 2026 року (Міністерське рішення № 73 від 2023 року) |
| ПДВ на послуги клієнтам в ОАЕ | У межах дії податку; стандартна ставка 5%, якщо постачальник зареєстрований |
| Обов'язкова реєстрація з ПДВ | Лише якщо оподатковувані постачання перевищують 375 000 AED за попередні дванадцять місяців (стаття 13(1) Закону про ПДВ) |
| Добровільна реєстрація з ПДВ | Доступна, щойно оподатковувані постачання або витрати перевищать 187 500 AED (стаття 17) |
7. Поширені помилкові уявлення — і як є насправді
«Компанія RAK ICC не може виставляти рахунки клієнтам в ОАЕ.» Неправильно. Регламент обмежує ведення господарської діяльності на території ОАЕ без ліцензії; він не забороняє виставляти рахунки клієнтам в ОАЕ за послуги, виконані з-за меж ОАЕ.
«Компанії RAK ICC звільнені від податків.» Неправильно. Компанія RAK ICC є Резидентною особою за статтею 11(3)(a) Закону про корпоративний податок, повинна зареєструватися у Федеральному податковому управлінні та подавати річні декларації. Чи підлягатиме податок сплаті, залежить від оподатковуваного доходу, а не від офшорної назви.
«Податок не сплачується, отже, і звітувати не потрібно.» Неправильно. Обов'язки з реєстрації та подання звітності діють незалежно від розміру оподатковуваного доходу, а штрафний режим реально застосовується.
«Поріг 375 000 AED з корпоративного податку — це поріг за виручкою.» Неправильно. Він застосовується до оподатковуваного доходу — чистого прибутку з коригуваннями за Законом про корпоративний податок — і працює як шкала зі ставкою 0%, де 9% нараховуються лише на суму перевищення.
«ПДВ ніколи не застосовується до офшорних компаній.» Неправильно. Постачання клієнтам в ОАЕ підпадають під дію ПДВ; перевага компанії як особи, заснованої в ОАЕ, — поріг обов'язкової реєстрації 375 000 AED за статтею 13(1), якого постачальники-нерезиденти позбавлені статтею 13(2).
«Дистанційно означає поза ОАЕ.» Не обов'язково. Критерій місця виконання є сутнісним. Послуги, надані «дистанційно» особою, яка фізично перебуває в ОАЕ, виконуються на території ОАЕ — і спрацьовує ліцензійна вимога Положення 40.
Поширені запитання
Чи може компанія RAK ICC надавати консультаційні послуги компанії з DMCC?
Так, за умови, що послуги виконуються повністю з-за меж ОАЕ, без приміщень, персоналу чи операцій усередині країни. Якщо ж діяльність вестиметься на території ОАЕ, спершу потрібно отримати належну ліцензію — наприклад, комерційну ліцензію вільної зони RAK ICC, запроваджену Указом еміра № 12 від 2024 року.
Чи повинна компанія RAK ICC реєструватися як платник корпоративного податку ОАЕ?
Так. Як юридична особа ОАЕ вона є Резидентною особою за статтею 11(3)(a) Федерального декрету-закону № 47 від 2022 року. Реєстрація у Федеральному податковому управлінні та річна звітність за статтею 53 обов'язкові незалежно від виручки; штраф за несвоєчасну реєстрацію становить 10 000 AED.
Чи сплачується корпоративний податок, якщо оподатковуваний дохід не перевищує 375 000 AED?
Ні. Оподатковуваний дохід до 375 000 AED оподатковується за ставкою 0% згідно з Рішенням Кабінету міністрів № 116 від 2022 року, а компанія, що відповідає умовам, може додатково обрати Пільгу для малого бізнесу за Міністерським рішенням № 73 від 2023 року, якщо виручка не перевищує 3 000 000 AED, — для податкових періодів, що завершуються не пізніше 31 грудня 2026 року.
Чи повинна компанія RAK ICC реєструватися як платник ПДВ?
Лише якщо її оподатковувані постачання перевищують 375 000 AED за попередні дванадцять місяців або очікувано перевищать цю суму протягом наступних тридцяти днів (стаття 13(1) Федерального декрету-закону № 8 від 2017 року). Добровільна реєстрація доступна від 187 500 AED за статтею 17.
Де можна перевірити регуляторні акти?
Регламент RAK ICC про комерційні компанії 2018 року та повний масив правил RAK ICC опубліковано Реєстратором на rakicc.com. Закон про корпоративний податок, Закон про ПДВ і рішення на їх виконання опубліковано Федеральним податковим управлінням на tax.gov.ae.
- Обмеження Положення 40 Регламенту RAK ICC про комерційні компанії 2018 року є територіальним, а не персональним: воно ставить ведення бізнесу на території ОАЕ в залежність від ліцензування — і не забороняє виставляти рахунки клієнтам в ОАЕ за роботу, виконану з-за меж ОАЕ.
- Якщо діяльність по суті виконуватиметься на території ОАЕ, спершу потрібна ліцензія — а після Указу еміра № 12 від 2024 року RAK ICC сам може видати комерційну ліцензію вільної зони із зареєстрованою адресою в RAKEZ, без повторної інкорпорації.
- Компанія RAK ICC є Резидентною особою ОАЕ за статтею 11(3)(a) Закону про корпоративний податок: реєстрація та річна звітність обов'язкові незалежно від виручки, зі штрафом 10 000 AED за несвоєчасну реєстрацію.
- Поріг 375 000 AED — це шкала 0% за оподатковуваним доходом, а не за виручкою, і 9% нараховуються лише на суму перевищення; Пільгу для малого бізнесу можна обрати, якщо виручка не перевищує 3 000 000 AED, для періодів, що завершуються не пізніше 31 грудня 2026 року.
- Як особа, заснована в ОАЕ, компанія RAK ICC користується порогом обов'язкової реєстрації з ПДВ у 375 000 AED, якого постачальник-нерезидент позбавлений: той повинен реєструватися з першого дирхама.
Погляд Polaris
Polaris Corporate Services — ліцензований провайдер трастових і корпоративних послуг (TCSP), що базується в Міжнародному фінансовому центрі Дубая (DIFC), зареєстрований агент і партнер RAK ICC, що консультує з питань корпоративного структурування, ліцензування та податкового комплаєнсу в RAK ICC, RAKEZ, DIFC, ADGM і в ОАЕ загалом. Ми консультуємо щодо дозволеного обсягу діяльності структур RAK ICC, отримуємо комерційні ліцензії вільної зони за рамковими правилами 2024 року та супроводжуємо реєстрацію з корпоративного податку, вибір Пільги для малого бізнесу і подання річної звітності. Ця стаття — частина нашої серії про RAK ICC: повний посібник із RAK ICC окреслює всю картину. Щоб обговорити конкретну структуру, зверніться до нашої команди.
КонтактиЦя публікація має виключно загальноінформаційний характер і не є юридичною чи податковою консультацією. Цитоване законодавство є чинним станом на липень 2026 року. Перш ніж діяти з будь-якого питання, розглянутого в цій публікації, слід отримати індивідуальну консультацію.