Un : le clic que seul l’actionnaire peut faire
Une société de zone franche que nous administrons a demandé la modification de sa licence. Nous avons préparé la demande, l’avons déposée et avons réglé les frais. Puis la zone franche a fait ce que font de plus en plus les zones franches : elle a envoyé à chaque actionnaire, à sa propre adresse e-mail, un lien vers une tâche de conformité, en lui indiquant que la licence serait délivrée une fois les informations soumises et examinées. Le même message est parti vers chaque actionnaire, puis à nouveau quelques jours plus tard, et encore après.
Nous ne pouvons pas accomplir cette tâche à leur place, et nous ne devons pas le faire. Elle demande à l’actionnaire de confirmer qui il est et d’où vient son argent, et tout l’intérêt de la lui adresser directement est qu’aucun intermédiaire ne réponde en son nom. Ainsi, une modification qu’il nous a fallu une journée pour préparer attend le plus lent de plusieurs actionnaires, dont l’un ne consulte peut-être pas la boîte de réception que la zone franche a enregistrée.
Il y a deux leçons pratiques. La première est que l’adresse e-mail et le numéro de mobile de chaque actionnaire enregistrés auprès de la zone franche doivent être ceux qu’il utilise réellement ; une vieille adresse personnelle ou un numéro donné par un assistant, c’est ainsi qu’une société se retrouve à l’arrêt. La seconde est de prévenir les actionnaires, avant le dépôt de la demande, qu’un message leur parviendra personnellement, de leur dire à quoi il ressemblera et qu’il est authentique. Un actionnaire prévenu répond en une journée. Celui qui ne l’a pas été le traite comme un spam.
C’est la direction que prennent les services aux entreprises. Les registres et les banques veulent entendre le propriétaire, pas l’agent, et les textes arrivés cet automne — sur les bénéficiaires effectifs, sur les opérations suspectes, sur le gel des fonds — vont tous dans le même sens. Notre travail consiste moins à répondre à la place du client qu’à faire en sorte qu’il puisse répondre lui-même, rapidement et de façon cohérente, avec le même dossier à chaque fois.
Deux : une société ne se ferme pas toute seule
Un autre dossier concerne une société que ses propriétaires ont décidé de fermer. La demande d’annulation est partie à la zone franche et, cette semaine, elle est revenue en attente : la zone franche voulait un rapport de liquidateur établi par un auditeur agréé, et elle avait essayé d’appeler le numéro de mobile enregistré, qui était éteint.
Les propriétaires pensent souvent que fermer une société, c’est remplir un formulaire. C’est une séquence. Un liquidateur est nommé, généralement un auditeur agréé par la zone ; les comptes sont arrêtés à la date de cessation de l’activité ; le sort des créanciers est réglé ; le liquidateur remet son rapport ; et ce n’est qu’ensuite que la licence est annulée, la carte d’établissement clôturée, les visas annulés et le compte bancaire fermé. Chaque étape suppose la précédente, et la zone franche ne se passera pas du rapport au motif que la société n’a plus d’argent.
Et pendant que cette séquence se déroule, la société doit rester joignable. Le numéro de mobile et l’adresse e-mail figurant au dossier de la zone franche sont le moyen par lequel la zone vous indique ce qui manque ; si le propriétaire a quitté le pays et laissé le numéro expirer, la demande reste en suspens. Avant que quiconque renonce à un numéro émirien, la société devrait transférer ses coordonnées enregistrées à quelqu’un qui restera ici jusqu’au bout, et c’est souvent nous.
Trois : l’enregistrement fiscal survit à la licence
Un client dont la société a cessé son activité nous a transmis un message de la Federal Tax Authority en posant une question légitime : devons-nous faire quelque chose ? Le message indiquait que la déclaration finale d’impôt sur les sociétés liée à la radiation était disponible sur EmaraTax et devait être déposée, et l’impôt éventuel payé, avant une date de mai 2027, faute de quoi la radiation ne serait pas traitée et des pénalités suivraient.
Oui, il doit faire quelque chose. Un enregistrement à l’impôt sur les sociétés ne prend pas fin quand l’activité s’arrête ni quand la licence est annulée ; il prend fin quand l’Autorité approuve la radiation, et elle ne l’approuvera pas tant que la déclaration finale n’aura pas été déposée et l’impôt payé. Une société qui ferme sa licence et oublie son enregistrement fiscal laisse derrière elle un passif, au nom de personnes qui pensaient en avoir fini.
L’échéance est dans plusieurs mois, et c’est là le piège. Les comptes qui étayent la déclaration finale sont plus faciles à établir maintenant, tant que les relevés bancaires restent accessibles et que la personne qui tenait la comptabilité répond encore au téléphone. Nous la déposerons ce mois-ci. Mon conseil à quiconque ferme une société est de traiter la radiation fiscale comme une partie de la fermeture, et non comme quelque chose qui vient après.
Quatre : le registre a sa propre horloge
Le quatrième dossier est une fondation que nous immatriculons dans un centre offshore pour un client qui en a un besoin urgent. Tous les documents ont été déposés. La demande affiche « en cours » sur le portail depuis plus longtemps que le client ne l’espérait et, lorsque notre équipe s’en est enquise, le registre a répondu poliment que le dossier était toujours entre les mains de l’instructeur, que rien d’autre n’était nécessaire pour l’instant et qu’il avait demandé que l’examen soit accéléré.
C’est une réponse parfaitement normale, et c’est la seule qu’un registre puisse donner. Son examen lui appartient ; il peut revenir avec des questions ; et aucun agent ne peut promettre à un client la date à laquelle un organisme public aura terminé son travail. Ce que nous pouvons faire, c’est déposer une demande complète dès le premier jour, demander s’il existe un service accéléré avant le dépôt plutôt qu’après, relancer à intervalles raisonnables et dire au client la vérité sur l’état du dossier.
Ce que le client peut faire, c’est ne rien signer qui suppose que la fondation existera à une date précise. Une cession d’actions, un achat immobilier ou une introduction bancaire qui dépend de la fondation devrait être calée sur le jour où le certificat est délivré, et non sur le jour où la demande a été déposée. L’urgence est réelle, mais elle a sa place dans la planification, pas dans les attentes.
Ce que les quatre ont en commun
Un actionnaire qui doit répondre pour lui-même. Un auditeur sans le rapport duquel une zone franche n’avancera pas. Une administration fiscale dont l’approbation survit à la licence. Un registre qui a sa propre horloge. Dans aucun de ces dossiers l’étape suivante ne nous appartenait. C’est de plus en plus cela, les services aux entreprises : savoir, à chaque instant, qui détient l’étape suivante dans le dossier d’un client, s’assurer que cette personne le sait, et dire honnêtement au client combien de temps cela prendra. La semaine des régulateurs a dit la même chose à sa manière — l’OFAC nommant les administrateurs mandataires et les prestataires de services, le tribunal d’ADGM tenant les administrateurs personnellement responsables — et la réponse est la même : les personnes dont le nom figure au dossier doivent pouvoir agir elles-mêmes en conséquence.
Mohanad Almeshal est cofondateur et Corporate Counsel de Polaris Corporate Services, prestataire agréé de services aux entreprises (Corporate Services Provider) à Ras Al Khaimah et à Dubaï. Les cas décrits sont réels ; les détails permettant de les identifier ne le sont pas. Rien dans cet article ne constitue un conseil fiscal ou en investissement pour une société en particulier.