Первое: щелчок, который может сделать только акционер
Компания в свободной зоне, которую мы администрируем, подала заявку на изменение лицензии. Мы подготовили заявку, подали её и оплатили сборы. Затем свободная зона сделала то, что свободные зоны делают всё чаще: отправила каждому акционеру на его собственный адрес электронной почты ссылку на задание по комплаенсу и сообщила, что лицензия будет выдана, как только информация будет представлена и проверена. То же сообщение ушло каждому акционеру, потом ещё раз через несколько дней, и ещё раз после этого.
Мы не можем выполнить это задание за них — и не должны. Оно просит акционера подтвердить, кто он и откуда его деньги, и смысл отправки ему напрямую в том и состоит, чтобы ни один посредник не отвечал за него. Поэтому изменение, на подготовку которого у нас ушёл день, ждёт самого медлительного из нескольких человек, один из которых, возможно, не читает тот почтовый ящик, который значится в деле свободной зоны.
Практических урока два. Первый: адрес электронной почты и номер мобильного телефона каждого акционера, зарегистрированные в свободной зоне, должны быть теми, которыми он действительно пользуется; старый личный адрес или номер, указанный ассистентом, — именно так компания и останавливается. Второй: ещё до подачи заявки предупредите акционеров, что им лично придёт сообщение, как оно будет выглядеть и что оно настоящее. Предупреждённый акционер отвечает за день. Непредупреждённый принимает его за спам.
Вот куда движутся корпоративные услуги. Реестры и банки хотят слышать владельца, а не агента, и нормы, появившиеся этой осенью, — о бенефициарном владении, о подозрительных операциях, о замораживании — указывают в одну сторону. Наша задача — не столько отвечать за клиента, сколько добиться, чтобы он мог ответить за себя сам: быстро, последовательно и каждый раз с одним и тем же досье.
Второе: компания не закроется сама
Другое дело — компания, которую её владельцы решили закрыть. Заявление об аннулировании ушло в свободную зону, а на этой неделе вернулось со статусом «на рассмотрении»: свободная зона хотела отчёт ликвидатора от одобренного аудитора и пыталась дозвониться по зарегистрированному номеру мобильного телефона, который был выключен.
Владельцы часто думают, что закрыть компанию — это одна форма. Это последовательность. Назначается ликвидатор, обычно аудитор, одобренный зоной; составляется отчётность на дату прекращения деятельности; урегулируются отношения с кредиторами; ликвидатор представляет отчёт; и только после этого аннулируется лицензия, закрывается учётная карта предприятия, аннулируются визы и закрывается банковский счёт. Каждый шаг требует предыдущего, и свободная зона не пропустит отчёт только потому, что денег в компании не осталось.
И пока эта последовательность идёт, с компанией должна сохраняться связь. Номер мобильного телефона и адрес электронной почты в деле свободной зоны — это то, через что зона сообщает, чего не хватает; если владелец уехал из страны и перестал оплачивать номер, заявление лежит без движения. Прежде чем кто-либо откажется от номера в ОАЭ, компании следует сменить зарегистрированные контактные данные на человека, который будет здесь до самого конца, и часто это мы.
Третье: налоговая регистрация переживает лицензию
Клиент, чья компания прекратила деятельность, переслал нам сообщение Федерального налогового управления и задал справедливый вопрос: нам нужно что-то делать? В сообщении говорилось, что итоговая декларация компании по корпоративному налогу для снятия с учёта доступна в EmaraTax и должна быть подана, а налог — уплачен, до определённой даты в мае 2027 года, иначе снятие с учёта не будет завершено и последуют штрафы.
Да, сделать кое-что нужно. Регистрация по корпоративному налогу не заканчивается, когда заканчивается бизнес или когда аннулирована лицензия; она заканчивается, когда управление одобряет снятие с учёта, а одобрит оно его только после того, как итоговая декларация будет подана и налог уплачен. Компания, которая закрыла лицензию и забыла о налоговой регистрации, оставляет за собой обязательство — на имя людей, которые думали, что со всем покончено.
До срока ещё несколько месяцев, и в этом ловушка. Отчётность, на которой основана итоговая декларация, проще всего подготовить сейчас, пока выписки по счёту ещё доступны, а человек, который вёл учёт, ещё отвечает на звонки. Мы подадим её в этом месяце. Мой совет каждому, кто закрывает компанию: считайте снятие с налогового учёта частью закрытия, а не тем, что происходит потом.
Четвёртое: у реестра свои часы
Четвёртое дело — фонд, который мы регистрируем в офшорном центре для клиента, которому он нужен срочно. Все документы поданы. Заявка показывает на портале статус «в обработке» дольше, чем рассчитывал клиент, и когда наша команда спросила, реестр вежливо ответил, что дело всё ещё у сотрудника, который его рассматривает, что пока больше ничего не требуется и что он попросил ускорить проверку.
Это совершенно нормальный ответ, и единственный, который может дать реестр. Его проверка — его собственная; у него могут возникнуть вопросы; и ни один агент не может обещать клиенту дату, к которой государственный орган закончит свою работу. Что мы можем — это подать полную заявку в первый же день, выяснить, есть ли ускоренная услуга, до подачи, а не после, напоминать о себе с разумными интервалами и говорить клиенту правду о том, где находится дело.
Что может клиент — не подписывать ничего, что исходит из того, что фонд будет существовать к определённой дате. Передачу акций, покупку недвижимости или знакомство с банком, которые зависят от фонда, следует отсчитывать от дня выдачи свидетельства, а не от дня подачи заявки. Срочность реальна, но её место — в планировании, а не в ожиданиях.
Что общего у всех четырёх
Акционер, который должен ответить за себя сам. Аудитор, без отчёта которого свободная зона не обойдётся. Налоговый орган, чьё одобрение переживает лицензию. Реестр со своими часами. Ни в одном из этих дел следующий шаг не был за нами. Корпоративные услуги всё больше сводятся именно к этому: в каждый момент знать, за кем следующий шаг в деле клиента, убедиться, что этот человек об этом знает, и честно говорить клиенту, сколько это займёт. Неделя регуляторов сказала то же самое по-своему — OFAC, называющее номинальных директоров и провайдеров услуг, суд ADGM, привлекающий директоров к личной ответственности, — и ответ тот же: люди, чьи имена стоят в деле, должны быть в состоянии действовать по нему сами.
Моханад Альмешаль — сооснователь и корпоративный юрист Polaris Corporate Services, лицензированного провайдера корпоративных услуг в Рас-эль-Хайме и Дубае. Описанные случаи реальны; идентифицирующие детали — нет. Ничто в этой статье не является налоговой или инвестиционной рекомендацией для какой-либо конкретной компании.