מסגרת ה-DNFBP
על גופי DNFBP ליישם תוכנית ציות לכללי מניעת הלבנת הון מבוססת סיכון, הכוללת בדיקת נאותות של לקוחות (CDD, וכן בדיקת נאותות מוגברת ללקוחות בסיכון גבוה), מעקב שוטף אחר קשרים עסקיים, דיווח על עסקאות חשודות באמצעות goAML, שמירת רשומות למשך חמש שנים לכל הפחות, מינוי קצין ציות ייעודי, והדרכת AML סדירה לכלל העובדים.
הדרישות חלות ללא תלות בגודל החברה. חברת ייעוץ קטנה בת שלושה עובדים עומדת מול אותן חובות יסוד החלות על תאגיד רב-לאומי, וההבדל הוא בהיקף התוכנית ובמורכבותה, ולא בשאלה אם נדרשת תוכנית בכלל.
מציאות האכיפה
כשלים חוזרים בתחום ה-AML, הצהרות UBO כוזבות ואי-ציות בענייני מס עלולים להוביל לקנסות, להשעיית רישיון, ובמקרים חמורים גם להעמדה לדין פלילי. הכללת איחוד האמירויות ברשימה האפורה של ה-FATF, והוצאתה ממנה לאחר מכן, יצרו תנופה מוסדית לאכיפה שלא דעכה. אם כבר, רצונה של המדינה לשמר את מעמדה המשופר מניע פיקוח נמרץ אף יותר.
ציות הלכה למעשה
עבור חברות הנרשמות באמצעות Polaris, הציות לכללי ה-AML מובנה בתהליך קליטת הלקוח. אנו מבצעים בדיקת נאותות (CDD) לכלל הלקוחות, שומרים רשומות למשך תקופת השמירה הנדרשת בחוק, ומבטיחים שמבני הממשל התאגידי תומכים בציות ל-AML ולא מסבכים אותו. ללקוחות המקימים תוכניות AML משלהם, Polaris מספקת עיצוב תוכנית, הדרכת עובדים, רישום ל-goAML ומעקב ציות שוטף.
מאמרים נוספים בנושא
ביטוח בריאות חובה לעובדים באיחוד האמירויות: חובות המעסיק והדרישות לציותביטוח בריאות לעובדים הוא חובה בכל אמירויות המדינה. אנו מפרטים את הדרישות הרגול … מדד המגדר של דירקטוריוני ה-GCC 2026: מה משמעות 15% נשים בדירקטוריונים של איחוד האמירויות לממשל תאגידימדד המגדר של דירקטוריוני ה-GCC לשנת 2026 מאשר כי איחוד האמירויות מובילה את אזו … בחירת המבנה התאגידי הנכון באיחוד האמירויות: מדריך למסגרת המשפטיתLLC, חברת אזור חופשי, סניף, SPV, חברת אחזקות: איחוד האמירויות מציעה מגוון רחב …מיהו DNFBP, ומדוע הדבר חשוב
עסקים ומקצועות לא-פיננסיים שהוגדרו (DNFBP) ניצבים מחוץ למגזר הבנקאות המפוקח, אך בתוך משטר מניעת הלבנת ההון של איחוד האמירויות. הקטגוריה כוללת מתווכי נדל״ן, סוחרים במתכות ובאבנים יקרות, רואי חשבון, עורכי דין ונוטריונים המטפלים בכספי לקוחות, ספקי שירותים תאגידיים וספקי שירותי נאמנות. שני האחרונים כוללים כל ספק שירותי נאמנות ותאגידים (TCSP) מורשה, ובכלל זה Polaris. לתיוג זה משמעות ממשית: גופי DNFBP נושאים באותן חובות פיקוח החלות על בנקים מכוח צו פדרלי בדרגת חוק מס' 20 משנת 2018 ותקנות היישום שלו, אך לרוב עם צוותי ציות קטנים בהרבה.
| קטגוריית DNFBP | סף ההפעלה | רשות הפיקוח |
|---|---|---|
| מתווכי וסוכני נדל״ן | כל עסקה במזומן בסך 55,000 AED ומעלה | משרד הכלכלה |
| סוחרים במתכות ובאבנים יקרות | עסקה במזומן בסך 55,000 AED ומעלה | משרד הכלכלה |
| רואי חשבון | כל התקשרויות הביקורת | משרד הכלכלה |
| עורכי דין ונוטריונים | פעילויות מוגדרות הכרוכות בכספי לקוחות או ברכושם | משרד המשפטים |
| ספקי שירותים תאגידיים / TCSP | כל ההתקשרויות עם לקוחות | משרד הכלכלה |
| ספקי שירותי נאמנות | כל התקשרויות הנאמנות | משרד הכלכלה, או רשות ניירות הערך (SCA) במקרים הרלוונטיים |
שש החובות שכל DNFBP מחויב לקיים
מערך החובות כולל: (1) להירשם ולהישאר רשום בפורטל goAML; (2) למנות קצין ציות בעל בכירות ועצמאות מתועדות; (3) לבצע הערכת סיכונים מתועדת בהיקף כלל-הארגון, המתעדכנת מדי שנה; (4) להחיל בדיקת נאותות, ובדיקת נאותות מוגברת, על אנשים בעלי חשיפה פוליטית, על תחומי שיפוט בסיכון גבוה ועל מבנים מורכבים; (5) לבצע סינון מול רשימות הסנקציות של האו״ם, OFAC, האיחוד האירופי, רשימת הסנקציות הפיננסיות הממוקדות המקומית של האמירויות והחלטת הקבינט 74/2020, הן בעת קליטת הלקוח והן באופן מתמשך; וכן (6) להגיש דיווחי עסקה חשודה (STR) ודיווחי פעילות חשודה (SAR) בתוך 35 ימים מהיווצרות החשד. הנחיה של משרד הכלכלה משנת 2024 גם הבהירה כי על גופי DNFBP לדווח גם על ניסיונות עסקה, ולא רק על עסקאות שהושלמו.
גל האכיפה: מה השתנה בשנים 2024 עד 2026
הוצאת איחוד האמירויות מהרשימה האפורה של ה-FATF בפברואר 2024 לא הרפתה את האכיפה, אלא הגבירה אותה. משרד הכלכלה פרסם בשנת 2024 קנסות בהיקף העולה על 250 מיליון AED נגד גופי DNFBP בגין כשלים בתחום ה-AML, כשעיקרם מתרכז בנדל״ן, בסוחרים במתכות יקרות ובספקי שירותים תאגידיים הפועלים מאזורים חופשיים זולים. מאז עבר המשרד מביקורות פיקוח מזדמנות למודל פיקוח קבוע מבוסס סיכון: גופי DNFBP בסיכון גבוה (תיק לקוחות גדול, מבנים מורכבים, חשיפה לתחומי שיפוט בסיכון גבוה) נבדקים מדי שנה, גופים בסיכון בינוני אחת לשנתיים, וגופים בסיכון נמוך על בסיס בחינה נושאית. הדפוס הברור ביותר בקנסות של 2025 ו-2026 הוא שכשלים בניירת, כגון הערכות סיכונים חסרות, תיקי CDD ללא תאריך והיעדר רשומות מעקב שוטף, גוררים קנסות גבוהים יותר מכפי שהסיכון התפעולי שביסודם היה מצדיק.
| סוג הכשל | טווח קנס מנחה | נסיבות מחמירות |
|---|---|---|
| הערכת סיכונים חסרה או כללית | 50,000 עד 200,000 AED | היעדר רב-שנתי, תיק לקוחות גדול |
| בדיקת נאותות לקויה ביחס ללקוח בודד | 50,000 עד 100,000 AED | אדם בעל חשיפה פוליטית שלא זוהה, זיקה לתחום שיפוט שהוטלו עליו סנקציות |
| דיווח STR באיחור (הוגש לאחר יותר מ-35 ימים) | 100,000 עד 500,000 AED | דפוס של עיכוב, עסקה מהותית |
| אי-רישום ב-goAML | 50,000 עד 100,000 AED | הישנות, התעלמות מהוראת פיקוח |
| אי-שמירת רשומות (5 שנים) | 100,000 עד 500,000 AED | רשומות שהושמדו, שיבוש |
| הדלפת מידע (יידוע לקוח על הגשת STR) | 500,000 AED ומעלה, אפשרות להפניה להליך פלילי | חשיפה מכוונת |
מערך הבקרות המעשי שPolaris מפעילה
ההיערכות התפעולית של ספק שירותי נאמנות ותאגידים (TCSP) מורשה בנויה סביב חמישה דברים: הערכת סיכונים בכתב, המפרטת בשם כל גורם סיכון של כל לקוח ואת אמצעי ההתמודדות שהוחל; תיקי CDD המתעדכנים במחזוריות מתועדת (מדי שנה לסיכון נמוך, אחת לחצי שנה לסיכון גבוה, ובכל שינוי מהותי); מנגנון סינון סנקציות הקולט גם את הסנקציות הפיננסיות הממוקדות המקומיות, נוסף על רשימות האו״ם, OFAC והאיחוד האירופי; קצין ציות עצמאי בעל סמכות אישור על קליטת לקוחות; ורשומה אחת בלתי ניתנת לשינוי של כל בחינת דגל אדום, גם של אלה שלא הסתיימו בהגשת STR. הממצא המזיק ביותר בכל ביקורת AML הוא עסקה שנבחנה באופן בלתי פורמלי אך לא תועדה. כאשר Polaris משמשת יועצת למבנה תאגידי או ספקית שירותים נאמנותיים, מסלול הביקורת מתוכנן כך שיעמוד בביקורת, ולא רק כדי לעמוד בדרישות קליטת הלקוח.
- ספקי TCSP, מתווכי נדל״ן, סוחרים במתכות יקרות, עורכי דין, רואי חשבון ונוטריונים, כולם גופי DNFBP.
- הרישום ל-goAML אינו נתון למשא ומתן, ואי-רישום גורר קנס בסיס של 50,000 AED ומעלה, וכן חזקה של אי-ציות.
- הערכות סיכונים בהיקף כלל-הארגון חייבות להיות כתובות, נושאות תאריך ומתעדכנות מדי שנה, ותבניות כלליות מושכות את הקנסות הגבוהים ביותר.
- דיווחי STR חייבים להיות מוגשים בתוך 35 ימים מהיווצרות החשד, וניסיונות עסקה נספרים גם הם.
- אופן הכשל היקר ביותר אינו העסקה עצמה, אלא היעדר תיעוד של בחינתה.
נקודת המבט של Polaris
Polaris היא ספק שירותי נאמנות ותאגידים (TCSP) מורשה, שהציות לכללי ה-AML מובנה בכל קשר עם לקוח. אנו מעצבים ומיישמים תוכניות AML, מבצעים בדיקות נאותות (CDD ו-EDD), מנהלים את הדיווח ל-goAML ומכינים עסקים לביקורת רגולטורית.
לתיאום ייעוץ →