2026 UAE 합병 규제: 인수자라면 알아야 할 AED 3억 기준

2023년 개혁과 AED 3억 기준

UAE의 경쟁법 제도는 2023년 연방 법령 제36호(경쟁법)와 2025년 내각 결정 제3호(시행 규정)로 새롭게 정비되었습니다. 그 결과 두 가지 중요한 변화가 따라왔습니다. 첫째, UAE 내 거래 당사자 전체의 연간 매출 합계가 AED 3억에 이르면 합병 전 신고가 의무화되었습니다. 둘째, 기존의 '시장 점유율 30%' 대체 요건은 그대로 남았으나, 이제는 단순한 신고 요건이 아니라 실질적인 경쟁 제한 우려를 따지는 심사 기준이 되었습니다. 따라서 매출 기준을 넘지 않는 거래라도 시장 점유율을 근거로 심사 대상이 될 수 있습니다.

무엇이 '결합'에 해당하는가

'결합'에는 합병, 지배권을 발생시키는 주식 또는 자산 인수, 독립적인 경제 주체의 기능을 수행하는 합작 투자가 포함됩니다. 지배권이란 거래에 결정적 영향력을 행사할 수 있는 능력을 말합니다. 보통 과반 지분을 뜻하지만, 거부권, 이사회 구성 약정, 계약상 영향력이 있는 경우에는 그보다 적은 지분으로도 지배권이 인정될 수 있습니다. 전부 자회사로 이루어진 그룹 내부의 구조 조정은 결합에 해당하지 않습니다. 지배권을 가져오지 않는 소수 지분 투자도 금액이 아무리 크더라도 결합으로 보지 않습니다.

자주 놓치는 업종과 적용 제외

경쟁법은 업종별 규제 기관과 함께 작동합니다. 통신 거래는 TDRA가 심사하고, 금융 서비스 M&A는 각 관할권에 따라 중앙은행이나 DIFC·ADGM 규제 기관이 관여하며, 항공과 해운에는 별도의 제도가 있습니다. 경제부는 이러한 규제 기관을 대체하는 것이 아니라 함께 조율합니다. 따라서 어떤 거래는 두 가지 승인 절차를 나란히 거쳐야 합니다. 자유구역 법인도 적용 대상에서 빠지지 않습니다. 경쟁법과 시행 규정은 UAE 내 모든 경제 활동에 적용됩니다.

신고를 어떻게 준비할 것인가, 그리고 시점이 왜 중요한가

영업일 90일의 심사 기간은 신고가 완전하게 갖춰졌을 때 비로소 시작됩니다. 불완전한 신고는 보충 자료를 제출하는 시점에 기간이 다시 처음부터 계산됩니다. 따라서 신고서는 거래 자체의 계약 문서만큼이나 공들여 준비해야 합니다. 시장 획정 분석, 경쟁 효과 평가, 효율성 주장, 필요하다면 시정 방안까지 담아야 합니다. 서둘러 준비한 신고서는 대개 2단계 자료 요청으로 이어져 영업일 30~60일이 더 걸립니다. 거래 종결 조건과의 조율도 반드시 필요한데, 종결 조건에는 보통 경쟁 승인 조건이 포함됩니다. Polaris가 참여하는 M&A 자문에서는 경쟁법 분석을 계약 체결 후에 뒤늦게 다루는 것이 아니라 구조 설계 단계에서부터 함께 검토합니다.

제재와 집행 위험

신고 대상 거래를 신고하지 않거나 승인 전에 거래를 종결하는 이른바 '건점핑'을 하면, UAE 매출의 최대 10%에 이르는 과징금이 부과될 수 있습니다. 경제부는 이 수단을 실제로 활용하겠다는 뜻을 분명히 밝혀 왔습니다. 2024년에 공개된 한 집행 사례에서는, 외국 인수자가 UAE에 영향을 미치는 거래를 신고 전에 종결했다는 이유로 상당한 과징금이 부과되었습니다. 표면적인 과징금 외에도, 승인 없이 결합한 당사자는 거래 원상 회복이나 계약상 구제 조치라는 위험을 안게 됩니다. 어느 쪽이든 신고 비용보다 훨씬 큰 손실입니다.