2026 年 DIFC 基金会与信托之争：为何基金会对多数家族胜出——以及何时不然

四个世纪以来，信托是家族将财富的所有权与享用权分离的唯一严肃工具。它诞生于英格兰，用以保护十字军的地产，经衡平法官打磨，输出至整个普通法世界，并在二十世纪下半叶被离岸中心产业化。它至今仍是一件精妙的法律工程。但它内含一个让许多现代家族不安的前提：为了保护资产，委托人必须把资产交出去——在法律上、完全地，交给一位义务指向受益人而非财富创造者的受托人。

基金会回应了这种不安。这一民法法系的发明，在列支敦士登、巴拿马和荷兰得到打磨，随后被普通法中心重新设计：它作为法人以自己的名义持有资产，由理事会而非受托人治理，遵循创始人撰写的章程，并允许创始人保留特定权力而不瓦解保护。迪拜国际金融中心在同一年——2018 年——以两部精心起草的法规引入了这两种工具。八年过去，市场已经投票。本文详细解释原因，以及这一投票对特定家族在何处并不适用。

两部法律，两种哲学

DIFC 信托法（2018 年第 4 号法）是一部现代普通法信托法典。它承认明示信托、酌情信托、目的信托和慈善信托，允许无期限信托，允许委托人保留特定权力，设有保护人制度，并赋予 DIFC 法院对信托争议的管辖权。依该法设立的信托不是法律实体：它是一种关系，受托人在对受益人或目的负有信义义务的前提下持有资产的法定所有权。缔约、起诉与被诉的是受托人；信托本身不能。

DIFC 基金会法（2018 年第 3 号法，2024 年修订以强化其保护性条款）创造的是一种截然不同的东西。DIFC 基金会是具有独立法人资格的法人团体，在 DIFC 公司注册处登记，由出资并在章程中载明基金会目的的创始人设立。它由至少两名成员组成的理事会治理，成员可以是自然人或法人；它可以——目的基金会则必须——设有监督理事会的守护人；其私密的内部细则规定受益人如何确定和受益。它没有股东，也没有所有者。它拥有自己，以自己的名义持有资产，并持续存在直至依章程解散。

十个对比要点

1. 法人资格

这是所有其他差异生长的根源。因为基金会是法人，它以自己的名义开立银行账户、在名册上登记为股东、签署租约、在产权证上显示为所有者。信托做不到其中任何一项；由受托人代为完成，而每一个交易对手都必须自行核实受托人的权限、信托契据以及安排背后受益所有人的身份。银行尤其把基金会视为一家治理方式特殊的公司——他们理解的东西——而把信托视为一个需要法律意见的问题。在实践中，仅此一项就能把基金会的开户时间缩短数周。

2. 控制

想保留信托控制权的委托人是在与工具本身对抗。DIFC 法律允许保留权力，但每保留一项权力，就多一个敌对法院、债权人或税务机关可用来主张“委托人从未真正放弃资产”的把柄。与此同时，受托人对受益人负有义务，可以合法拒绝委托人的意愿。相比之下，基金会创始人被设计进了治理结构。创始人可以担任理事、任免理事、担任或提名守护人，并在章程中保留特定权力——修改、撤销、批准分配——以注册处 2024 年关于创始人影响力的指引为限。结构之所以有保护力，是因为它是独立的法人，而不是因为创始人被驱逐出去。

3. 保护

只要设立时诚实注资，两种工具都能保护资产免受创始人未来个人债务的追索：为逃避既有债权人而进行的转让在两种制度下都可被撤销，两者也都不是抵御制裁或刑事冻结令的盾牌。基金会领先之处在于防火墙。经 2024 年修订强化的基金会法指示 DIFC 法院无视会使合法设立的基金会失效的外国法律和判决——特留份规则、源于境外婚姻或离婚的主张、基于创始人依外国法欠缺行为能力的挑战——并对效力和管理问题专属适用 DIFC 法律。信托有类似的防火墙措辞，但出于第一点的原因，其实际保护较弱：资产由受托人持有，拒绝承认信托关系的外国法院会直接穿透到委托人。

4. 在家族真正生活的地方获得承认

在迪拜进行架构安排的多数家族，来自不了解信托的法域，或在那里有继承人：海湾本身、埃及和黎凡特、土耳其、俄罗斯、乌克兰和更广的独联体、欧洲大陆、中国、韩国、拉丁美洲。在这些法律体系中，信托往好里说是一个法院可能重新定性的外来奇物，往坏里说是税务机关视为虚假安排的工具。基金会则相反，是整个民法法系的本土概念。德国公证人、土耳其法院、哈萨克银行或瑞士合规官不需要研讨会就能理解基金会是什么。对下一代将在三个法律体系中继承的家族而言，这不是细节，而是创始人去世后结构能否运转与是否引发诉讼的区别。

5. 房地产

自 2019 年 DIFC 与迪拜土地局达成安排以来，DIFC 基金会可以持有迪拜永久产权房产——在指定区域直接持有或通过单一目的子公司持有——“基金会持有控股公司、控股公司持有家族房产”的模式已成标准。信托只能以受托人名义或通过公司载体持有迪拜房产，多了一层结构，在土地局还要多一番解释。

6. 税务

2023 年推出的阿联酋企业所得税制度给了基金会又一优势。根据企业所得税法，主要活动为为特定自然人或公共利益接收、持有、投资和管理资产且不从事经营的家族基金会，可申请按税务透明体处理——在企业所得税层面实质上“隐形”，收入归属于受益人，如同其直接持有资产。持有运营集团的基金会则像任何 DIFC 实体一样纳税，合格收入可能适用自由区优惠制度。信托可以实现类似的透明，但因信托本身不是实体，分析更为复杂。国际税务仍是创始人母国的问题：外国税务机关可能将基金会定性为信托或公司，这正是信托偶尔胜出的地方——见下文。

7. 成本

DIFC 基金会的登记成本低得几乎令人吃惊：根据注册处公布的收费表，首年 200 美元牌照费，此后每年 500 美元。真正的成本是专业费用——起草章程与内部细则、理事会管理、使用注册代理时的代理费、账目与合规——这是与顾问约定的固定年费。信托的成本结构则不同。在 DIFC 提供专业信托服务是受监管的金融活动，需要持 DFSA 牌照的信托公司，而这些公司为承担信义责任收费：通常按信托资产的百分比或收取可观的固定费用，年年如此，直至信托终止。以一代人计，差距绝非四舍五入的误差。

8. 管理与延续

基金会像公司一样管理：理事会会议、会议纪要、账目、向注册处报送但不公开的受益所有人登记册，以及年度确认。理事可以更换而无需变更任何一项资产的名义，因为资产属于基金会，而非经营它的人。相反，受托人更换时，每一个账户、股东名册和产权都必须从卸任受托人转移至继任受托人——这一过程可能耗时数月，产生费用，在某些国家还产生税负。

9. 隐私

两种工具在真正重要的意义上都是私密的。基金会的章程需登记，但其内部细则、受益人和资产清单不公开；受益所有人信息提交给注册处，并在合法请求下提供给当局，而非公之于众。信托不登记，同样私密，但其隐私来自根本没有公开存在——这又把我们带回第四点：一个无人能见的结构，也是外国法院容易无视的结构。

10. 面向下一代的治理

我们在传承文章中分析的 UBS 全球家族办公室报告 2026 章节发现，只有 27% 的家族办公室正式培养继承人。基金会是治理的课堂：为女儿留一个理事席位，为可信顾问设一个守护人角色，一份既列明角色又列明受益人的家族章程。信托无论起草得多么优雅，给继承人的只是一封意愿书和一位可以请求的受托人。

信托仍然胜出的情形

永远只得出一个答案的对比是广告，不是建议。有些家族更适合 DIFC 信托，它们有可辨识的共同特征。第一类是根植于普通法世界的家族——英国、澳大利亚、加拿大、新加坡——其母国税制清楚知道如何对待信托，却可能以不可预测的方式对待基金会，有时视其为公司并带来不利后果。第二类是积极追求独立性的家族：创始人认定，对财富最安全的安排是一位能够拒绝家族的专业受信人，例如在受益人脆弱、存在冲突或易受不当影响时。第三类是为绝不能显得拥有任何资产的受益人设置的纯酌情安排——酌情信托正为此而生。第四类是已在别处运行信托体系、从第二种法律形式中一无所获的家族。对这四类而言，DIFC 信托法是一部优秀的现代法典，DIFC 法院是优秀的争议解决地。两者也可并存：DIFC 基金会持有运营集团和房地产，酌情信托服务于特定分支或目的。

哈伊马角的替代方案

家族有时以为 DIFC 是阿联酋唯一严肃的基金会法域。它是最有声望的，对将持有受监管业务、DIFC 持牌实体或可观迪拜投资组合的基金会而言，它在银行和法院面前的地位足以证明成本合理。但哈伊马角国际公司注册处 RAK ICC 依其自身规则提供的基金会具备同样的核心特征——法人资格、理事会与守护人治理、创始人保留权力、依其与土地局的安排持有迪拜房产的能力——年度维护成本显著更低，并可选择由 DIFC 法院管辖争议。对基金会将持有控股公司、投资组合和几处房产、且不需要 DIFC 地址的家族，RAK ICC 基金会往往是更经济的结构。我们对两者都提供建议，并依事实推荐，正如我们在Polaris 主场辖区对比中所述。

设立 DIFC 基金会：分步指南

信托要求创始人消失，资产才安全。基金会让创始人留在房间里。对我们服务的家族而言，这就是全部论据。— 穆罕纳德·阿尔梅斯哈勒，Polaris Corporate Services 联合创始人兼公司法律顾问