Polaris 简报：第 45 周——油价跌去五分之一，ADGM 法院就 NMC 作出判决，华盛顿为约 140 个阿联酋名单条目标注二级制裁风险

这是本系列的第六期编号版，是从一家在阿联酋、格鲁吉亚、塞浦路斯和瑞士设立公司、维持其合规并将其推介给银行的机构的视角，回看这一周。选题是我们的，事实是监管机构的。下文凡出现规则、日期或数字，均取自发布机构，并在文末附上链接。凡依赖市场报道之处，我们会明示并注明来源，因为报道不是法规，不应被当作法规归档。上一期中的若干线索本周没有进展——电子发票罚则决议和 FIU 冻结条例的官方公报日期、土地局的第三季度数据、DFSA 的基金规则——我们会在相关之处说明。与本期同时，我们的公司法律顾问另撰一篇观点文章，谈他这一周经手的四份案卷；链接见页末。

01截止日之后：电子发票服务提供商又增四家，一份常见问题援引已废止的决议，联邦债券收益率达 5%税务

发生了什么： 依据 2026 年第 168 号部长决定发布的财政部认证电子发票服务提供商名单，于 11 月 5 日从 82 家增至 86 家，距收入 5,000 万迪拉姆及以上企业的委任截止日已过去五天；名单仍未设预先核准层级，没有任何名称被移除，财政部也未就此次变动发布公告。11 月 2 日，联邦税务局重新发布了其电子发票页面，附有 41 条常见问题。这些问答厘清了若干实务要点：企业发送和接收电子发票须使用同一家认证服务提供商；每个实体只能持有一个 Peppol 注册，并与其税务识别号绑定；增值税集团的每个成员都需要各自的接入端点，而发票上载明的是集团的 TRN；只向消费者销售的企业，如果接收企业发票，仍须委任服务提供商；电子发票不能作废，只能开具贷项通知单；也不要求二维码。但同一页面在法律层面已经过时。在罚则问题上，它让读者参阅 2025 年第 106 号内阁决议，而该决议已被 2026 年第 173 号内阁决议废止；它链接的是 6 月版指引而非 2.0 版，对 10 月公布的两项决定只字未提，并在买方能否拒收电子发票的问题上前后矛盾。第 173 号决议的官方公报日期，也就是其生效日期，在我们能打开的任何官方页面上仍然查不到。联邦税务局本周没有发布任何新闻、指南、决定或公开澄清，对于截至 1 月 31 日止年度、已于 10 月 31 日（周六）到期的企业所得税申报也只字未提；其自身的通知将消费税截止日从 11 月 15 日（周日）顺延至 11 月 16 日（周一），将增值税截止日从 11 月 28 日（周六）顺延至 11 月 30 日（周一）。财政部于 10 月 31 日公布了 10 月 27 日拍卖的结果：在 45.4 亿迪拉姆的认购中配售 11 亿迪拉姆，其中一只 2029 年 10 月 29 日到期的新 T-Sukuk 收益率为 4.95%，增发的 2031 年 T-Bond 定价收益率为 5.05%，分别较美国国债高 19 和 26 个基点。下一次拍卖定于 11 月 24 日。财政部还与 IMF 代表团就企业所得税收入及其至 2032 年的发行计划举行会谈，但未公布任何数字。

为何重要： 常见问题会是大多数财务团队首先查阅的地方，而在罚则问题上，它指向的是一项已不复存在的决议。第 173 号决议将未实施系统的成本封顶为任何十二个月内 5 万迪拉姆；第 106 号决议则没有上限。照着常见问题去读的企业，会把自己的风险敞口估错方向；引用它的顾问，也会出错。联邦税务局在增值税和消费税通知中采用的周末顺延做法固然有帮助，但它并未就企业所得税作出同样表态，而企业所得税申报逾期适用的是固定罚款。此外，约 5% 的五年期联邦迪拉姆债券，如今已成为闲置资金和关联公司间贷款定价的参考利率。

02ADGM 法院认定 NMC 创始人和前首席执行官须承担责任，DIFC 法院维持对整份仲裁裁决的撤销，监管机构则在撰写白皮书监管

发生了什么： 11 月 5 日，ADGM 初审法院的 Andrew Smith 爵士法官就 NMC Health 倒闭引发的三宗关联案件作出判决，案号为 [2026] ADGMCFI 0027。法院认定，B.R. Shetty 博士与集团前首席执行官 Prasanth Manghat 在 2012 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 9 日期间“不诚实且明知地参与”了针对 NMC 集团的欺诈，其中包括挪用资产、发布误导性财务报表以及向审计师隐瞒借款。两人均被判依据《2022 年 ADGM 破产条例》对欺诈性交易和不当交易承担责任，管理人依据《阿联酋民法典》提出的索赔也获得支持。法院将 53.97 亿美元设定为欺诈性交易应付出资额的起算点；在阿布扎比商业银行另行提起的诉讼中，Manghat 先生被判依据《民法典》Articles 282 and 285 以及《商业公司法》Article 84 承担责任，损害赔偿包括 10.22293 亿美元的未偿债务。最终命令将在另一次听证后作出。在 DIFC，Pelling 法官拒绝批准对其 8 月命令提出上诉；该命令以仲裁庭裁决了当事人提交范围以外的事项并剥夺了公平听审为由，撤销了一份完整的迪拜国际仲裁中心（DIAC）裁决（Princeton 诉 Persephone，11 月 3 日）；首席法官则拒绝重开上诉法院在 Al Mheiri 诉 Cameron 案中的判决（11 月 2 日），并称相关门槛很高。DFSA 发布了一份讨论文件《规模化代币化：前路》，DIFC 法院则提出一项开放标准，拟通过一个可自愿选用的法院预言机解决智能合约纠纷；两者都不是规则，也不是意见征集。FSRA 于 11 月 5 日就“Airo Capitals”向公众发出警示，该机构虚假宣称获得 ADGM 授权；FSRA 还批准了 Animoca Brands 旗下一家基金管理人和 Arab Bank Switzerland 的数字资产顾问；摩根大通在 DIFC 开设了一家受 DFSA 监管的私人银行分行。阿联酋中央银行于 11 月 4 日向银行和保险公司首席执行官阐述了其 2027 年监管重点——适当性、公司治理、网络韧性、一个反欺诈中心，以及对银行数字资产和人工智能业务的专题审查——但未公布相关文件。ADGM 关于收费和商务中心的咨询于 11 月 6 日截止；DeFi 咨询持续至 11 月 30 日。DFSA 依据 CP173 制定的基金规则、DIFC 上诉法院审理的 VTB Bank 诉 Kuanyshev 案，以及 FIU 冻结条例的公报日期均无进展，FIU 网站目前拒绝自动访问。对上一期的一处补充：10 月 26 日，DFSA 以误导监管机构和未提交文件为由，对个人 Gary Joseph Peters 处以 210,000 美元罚款。

为何重要： NMC 判决迄今最清楚地表明：ADGM 公司的董事和高级管理人员，在知道或理应知道公司无力偿债时仍继续经营的，须承担个人责任，而且依据《民法典》提出的索赔与 ADGM 法定索赔可以并行。这是每一家有借款的 ADGM 控股公司董事会都要面对的问题，也是以名义身份担任董事的人要面对的问题。DIFC 关于 DIAC 裁决的决定，关系到任何预期在当地执行裁决的人：仲裁庭若对双方均未主张的争点作出裁决，可能失去的是整份裁决，而不仅仅是有问题的部分。阿联酋中央银行对数字资产和人工智能的专题审查，则将在 2027 年通过银行的问询传导到企业账户。

03油价因协议传闻和大选跌去五分之一，迪拜迎来年内最好的一周，伦敦加息市场

发生了什么： 仍在自愿减产的七个 OPEC+ 国家（不含阿联酋）于 11 月 1 日同意将 12 月产量维持在 9 月的规定水平，并将于 11 月 29 日再次开会。布伦特期货随后连跌四个交易日：从 11 月 2 日上午的 111.84 美元跌至当日结算价 104.77 美元，11 月 4 日美国大选后跌幅超过 8%，11 月 5 日早盘跌至 93.65 美元，WTI 为 86.98 美元；据报道，下跌被归因于伊朗已批准与华盛顿谈判的消息，以及美国总统关于暂无立即打击计划的表态。美国能源信息署的布伦特现货价格序列上周还在 120 美元以上，11 月 3 日为 107.03 美元。迪拜金融市场指数本周从 5,770.73 点升至 6,025.55 点，按我们的计算上涨 4.42%，其中 11 月 4 日单日上涨 3.96%，年内累计跌幅收窄至 0.36%；Emaar 周末收于 12.50 迪拉姆，阿联酋国民银行收于 31.60 迪拉姆。十年期美债收益率从 4.94% 降至 4.86%。美国 10 月非农就业人数增加 16.5 万，失业率为 4.1%，平均时薪环比上涨 0.4%。英格兰银行以八票对一票将银行利率上调至 4%，另有一名委员主张加息半个百分点，并指出中东冲突已进入第九个月；澳大利亚储备银行加息至 4.85%。黄金重回 4,000 美元上方，截至 11 月 6 日的一周上涨约 4%。IMF 于 11 月 4 日启动与阿联酋的第四条磋商，持续至 11 月 17 日；阿联酋中央银行关于磋商启动的新闻稿称，增长“预计 2026 年达到 1.6%，2027 年加速至 10% 左右”，却没有说明这是谁的预测，而 IMF 的地区经济展望页面仍无正文，因此我们报道过的 2026 年收缩 3.9% 仍只是媒体数字。中国银行迪拜分行在纳斯达克迪拜上市了首只人民币玉兰债，TA’ZIZ 则为鲁韦斯的两座工厂完成了 51 亿迪拉姆的项目融资。

为何重要： 一周之内跌幅如此之大提醒我们，如今油价随华盛顿和德黑兰传出的消息而动，而不是随供应而动，而且同样可能迅速反转；协议尚未签署，海峡仍处于中断状态。对阿联酋企业而言，直接影响是燃料和原料成本下降、海湾资产的风险溢价降低，而这正是迪拜金融市场所定价的。利率则朝相反方向移动：强劲的美国劳动力市场使美联储 12 月加息仍有可能，而英格兰银行、加拿大银行和澳大利亚储备银行在八天之内相继加息，全球的方向是收紧银根。不同来源对阿联酋增长的预测如今相差超过五个百分点，这对任何必须引用其中一个数字的人都很重要。

04约 140 个阿联酋地址的名单条目被标注二级制裁警告，虚假船旗船舶的预警信号，一家加密货币交易所被切断，以及没有阿联酋的 FATF 名单银行

发生了什么： 11 月 4 日，OFAC 在依据伊朗石油和石化行政令作出的约 1,078 个现有名单条目上加注了“Secondary sanctions risk: See Section 2 of E.O. 13902”（二级制裁风险：见 E.O. 13902 第 2 条）这一行；据我们对已公布变更的统计，其中约 143 个使用阿联酋地址——涉及 DMCC、哈姆里耶自由区、杰贝阿里、沙迦、哈伊马角、阿治曼、阿布扎比和迪拜本土的个人和公司。这些是对现有名单条目的修订，而非新的指定；11 月 1 日至 7 日期间，OFAC 的任何行动均未新指定使用阿联酋地址的人士。同日，美国财政部指定了一个设在印度的网络，该网络向伊朗影子船队油轮出售虚假船旗和伪造证书，其中包括一家冒充斯威士兰船舶登记处的新加坡公司；OFAC 还发布了一份警示，向保险公司、贸易融资银行和海事服务提供商列出预警信号：在海事数据库中无船旗或船旗不明、MMSI 前缀与所申报的船旗不符、登记处并不存在，以及证书无法核实。11 月 5 日，美国财政部指定了太子集团网络背后的 41 个实体和四名个人，并称其高管依赖“层层离岸控股公司、外国实体、名义董事和企业服务提供商”，这是三周内财政部第二次点名我们这个行业。11 月 6 日，FinCEN 命令美国金融机构停止与加密货币交易所 MEXC Global 之间的一切转账，称其为至少 160 亿美元的非法资金流动提供了便利，其中包括与伊朗和俄罗斯有关的资金；该命令自在《联邦公报》公布 30 天后生效。OFAC 还指定了八家以里亚尔兑换加密货币的加拿大货币服务企业。美国关于 10 月 26 日至 30 日 FATF 全会的官方文本显示，有四个司法管辖区被移出灰名单——保加利亚、科特迪瓦、刚果民主共和国和摩纳哥——没有新增，黑名单不变，并新启动一项针对虚拟资产监管长期存在缺陷的司法管辖区的定向审查；两份文本均未提及阿联酋或格鲁吉亚，FATF 自身的网站则无法读取。FinCEN 和美联储撤回了降低跨境电汇数据门槛的提案。ADIB 认股权于 11 月 4 日开始交易，代码为 ADIBRI26，每 34.14 股配一份认股权，认购价 16.45 迪拉姆；交易于 11 月 16 日结束，认购期为 11 月 10 日至 24 日。我们原本预计本周公布业绩的阿联酋银行均已在 10 月公布，上周列出的一般许可也没有变动。

为何重要： 从银行准入的角度写，而非政策评论。二级制裁这一行用浅白的语言告诉每一家非美国银行：与这些被列名方往来，可能使其失去美元通道；而这一行如今附在一百多个阿联酋地址上，就在我们客户经营所在的自由区。交易对手名单、船舶记录或股权链条中只要出现这些名字的任何痕迹，都会被当作退出关系的理由。虚假船旗警示给了银行一份清单，它们会用它审查所融资的每一艘油轮和每一份租约。财政部一再提及企业服务提供商和名义董事，意味着银行会把“谁在管理这个架构”以及“每位董事为何担任此职”当作制裁问题来问。

05Emaar 销售放缓并收购自家开发商，阿布扎比公布前九个月数据而迪拜没有，萨特瓦重新分区房地产

发生了什么： Emaar Properties 公布前九个月收入 375 亿迪拉姆，增长 13%；税前利润 198 亿迪拉姆，增长 18%；物业销售额 347 亿迪拉姆；未确认收入储备为 1,588 亿迪拉姆，低于 6 月底的 1,649 亿迪拉姆。按我们根据其半年度公告所作的计算，集团第三季度销售额约为 81 亿迪拉姆，Emaar Development 约为 38 亿迪拉姆；开发商自己表示，销售“反映出应对不断变化的地缘政治形势而采取的审慎节奏”，与一年前媒体报道的前九个月数字相比，集团销售额下降约 43%，Emaar Development 下降约一半。同日，Emaar Properties 提出以每股 15 迪拉姆现金收购其尚未持有的 Emaar Development 股份，较 11 月 2 日收盘价溢价 19.4%；要约于 11 月 6 日开始，12 月 10 日下午 3 时截止，结果于 12 月 11 日公布。阿布扎比房地产中心公布，前九个月交易额 1,712.6 亿迪拉姆，共 38,483 笔，按金额计增长 76.1%，其中销售额 1,193.3 亿迪拉姆，投资区内的外国投资 861.1 亿迪拉姆，非居民个人投资 172.2 亿迪拉姆，而 2025 年全年为 82 亿迪拉姆；经纪人如今须参加一项强制性的新执照课程。迪拜土地局仍未公布第三季度或前九个月的数字；其本周唯一的新闻稿是将 Ejari 迁入 DubaiNow 应用，合同的创建、续签和取消均通过 UAE PASS 办理，证书即时签发，DEWA 押金也在同一流程中缴纳。迪拜市政府于 11 月 1 日对萨特瓦（Al Satwa）重新分区：1,000 平方米及以上的地块（包括合并地块）现可建造一层地面层加八层住宅，容积率最高 3.5。据报道，Union Properties 公布前九个月收入 8.095 亿迪拉姆，利润 2,800 万迪拉姆。哈伊马角市政府尚未上传其 10 月报告。

为何重要： Emaar 的数字是迪拜最大开发商提供的第一份确凿证据，表明第三季度期房销售大幅放缓，而由早先销售确认的利润仍在增长；按付款计划购房的买家应关注的正是这一落差。这次收购将使迪拜期房市场在股市上的主要风向标退市，并让每一位 Emaar Development 股东（包括控股公司和基金会）都须在 12 月 10 日前作出决定。阿布扎比如今公布了迪拜没有公布的数据，其数字显示非居民资金正流向那里。萨特瓦的重新分区，则为能够凑足 1,000 平方米的相邻地块业主创造了价值。

06一名海员在海湾遇难，一艘液化天然气运输船在获伊朗同意的情况下仍遭袭击，美国有限打击与协议传闻并存，北部海滩仍然关闭区域

发生了什么： 对航运的袭击贯穿了美国大选所在的一周。据报道，联合海事信息中心（JMIC）记录了 11 月 1 日至 3 日期间穆桑代姆外海峡内的四起袭击和海湾内的两起；11 月 4 日，UKMTO 报告一艘油轮在卡塔尔舍马勒城（Madinat ash-Shamal）以北约 50 海里处被两枚弹射物击中；据报道，11 月 5 日，一名海员在悬挂马绍尔群岛旗的油轮 Velos Sapphire 上遇难，船东称该船可能被弹射物击中。伊朗军方声称，数艘油轮和一艘拖船于 11 月 5 日和 6 日触雷起火；船东的说法不一，原因仍有争议。10 月 30 日，Nakilat 的液化天然气运输船 Al Mayeda 在海湾遭不明物体击中，船员无人受伤。媒体报道称，其通行已经由巴基斯坦与伊朗商定；11 月 2 日，阿联酋外交部谴责这次袭击是“危险的升级”。据报道，一名美国官员证实约在 11 月 2 日和 3 日在海峡一带实施了有限打击，美国总统表示协议“可能达成”，随后又称谈判“进展顺利”，伊朗则表示在其条件得到满足之前海峡不会重新开放；谢赫 Abdullah bin Zayed 于 11 月 5 日与伊朗外长通话，强调降低紧张局势。据报道，每天约有 31 艘船在美国协助下通行。在阿联酋水域内，自 10 月 30 日宣布泄漏已停止以来，GEM NO. 2 溢油事件再无官方更新；据报道，截至 11 月 6 日，沙迦、哈伊马角和乌姆盖万的海滩仍然关闭。胡塞武装声称于 11 月 4 日以导弹袭击利雅得哈立德国王机场，沙特阿拉伯未予证实。欧洲航空安全局关于海湾、沙特阿拉伯、伊朗、伊拉克、约旦和黎巴嫩的公告维持不变，有效期至 11 月 16 日；汉莎航空集团计划自 11 月 25 日起恢复迪拜航线。贸易方面，阿联酋与刚果民主共和国的 CEPA 于 10 月 30 日生效，已获 WAM 确认，而与加拿大和贝宁的协定已签署但尚未生效；ADIPEC 闭幕时宣称达成 670 亿美元的协议，ADNOC 同意自 2028 年起十年内向 Gujarat Energy 供应最多 400 万吨液化天然气。

为何重要： 从商业执行风险的角度写：一艘据报道其通行已与伊朗商定的运输船仍遭袭击，表明基于许可的通行既无法据以规划，也无法为之投保；而一艘空载驶往巴林的船上有人遇难，表明风险如今覆盖整个海湾，而不仅仅是海峡。美国大选后预告的升级没有到来，协议也没有到来；两者都可能在数日之内发生。对北部酋长国的沿海企业而言，溢油已进入第三周，仍没有重新开放的日期。刚果（金）协定是三项新 CEPA 中阿联酋出口商今天就能使用的唯一一项。

07格鲁吉亚：布鲁塞尔指出该国没有受益所有人登记册，通胀升至 5.9%，向个人采购须开具新的电子收购单走廊

发生了什么： 欧盟委员会 11 月 4 日发布的《2026 年格鲁吉亚报告》称，该国的入盟进程“仍处于停滞状态”。报告提到格鲁吉亚 2025 年 11 月对其反洗钱法的修订以及国家银行新的监管指引，但指出“格鲁吉亚仍然没有受益所有人登记册”，将加密货币列为日益严峻的挑战，称其与欧盟制裁和外交政策声明的一致率为 38%，低于此前的 40%，记录了欧盟将三家设在格鲁吉亚的加密资产服务提供商列入名单，以及在六个月清退期后对库列维炼油厂实施的交易禁令，并批评格鲁吉亚允许 17 个须办签证国家的公民凭海湾合作委员会国家（包括阿联酋）的签证或居留许可入境的规定。国家银行 11 月 7 日发布的摘要引用了报告中的正面结论——创纪录的 81 亿美元储备、2.6% 的不良贷款率、22.2% 的资本充足率——却没有提及登记册或制裁一致率。Geostat 公布 10 月通胀率为 5.9%，环比上涨 0.9%，高于国家银行 5.4% 的预测，其中交通上涨 21.9%，租金上涨 12.8%。格鲁吉亚税务局宣布，自 12 月 1 日起，向个人购买货物的企业必须在其门户网站上开具电子收购单，由卖方通过短信或在线确认，且只有电子收购单才能作为费用扣除的依据；自 11 月 1 日起，更正后的增值税发票和预付款发票必须在专门的栏目中列示增值税差额。税务局还提醒纳税人，个人财产税和公司土地税须于 11 月 16 日前缴纳。执行警察部门——国家执行局下属、私人执行员可以雇用的一支武装单位——于 11 月 1 日开始运作。一部新法律为国际博彩锦标赛设立了许可，奖金池超过 300 万拉里的，外国获奖者免税。卡兹别吉海关一个月内记录了 49 起未申报现金案件，共计 380 万拉里，罚款 328,428 拉里。惠誉于 10 月 31 日将格鲁吉亚的评级展望调整为正面。按 11 月 7 日的官方汇率，拉里本周收于 1 美元兑 2.5949 拉里、1 迪拉姆兑 0.7065 拉里。

为何重要： 欧盟委员会的报告，是欧盟银行和代理行在评估一家通过阿联酋架构持有的格鲁吉亚公司时要读的文本，而其两项结论——没有受益所有人登记册、制裁一致率偏低——正是它们会提出的问题。许多阿联酋居民使用的海湾合作委员会入境途径，如今正受到布鲁塞尔的公开施压。通胀高于预测，使 12 月降息的可能性不大。向个人采购的格鲁吉亚子公司，若不调整流程，自 12 月 1 日起将无法扣除这部分成本。

08第 46 周日程下周