Şirketin Taşınması: Bir Şirketi BAE'ye Getirmek
En önemli yeni hüküm, şirketin yetki alanını değiştirmesine olanak tanıyan düzenlemedir. Değişiklik yapılan kanuna göre, bir yabancı şirket; tüzel kişiliğini, sözleşmelerini ve yükümlülüklerini koruyarak kaydını BAE'ye taşıyabilir. Bunun tek koşulu, menşe ülkenin şirketin dışarı taşınmasına izin vermesidir. Birleşme ve devralma işlemleri açısından bu şu anlama gelir: satıcı, satıştan önce offshore bir holding aracını ana karaya taşıyabilir ve birden fazla ülkeyi kapsayan bir elden çıkarma yerine tek bir BAE hisse devri gerçekleştirebilir.
Bunun pratikteki etkisi büyüktür. Geçmişte çeşitli nedenlerle offshore yetki alanlarında (BVI, Cayman, Seyşeller) kurulmuş, ancak bugün asıl faaliyetini BAE'de ya da BAE üzerinden yürüten şirketler, kurumsal geçmişlerini dağıtmadan BAE'ye taşınabilir. Sözleşmeler, banka hesapları, karşı taraf ilişkileri ve düzenleyici kayıtlar bu taşınma sırasında olduğu gibi korunur.
Yabancı Mülkiyette Netlik
Değişiklikler, hangi faaliyetlerin ve kuruluş türlerinin uygun olduğuna dair kalan belirsizlikleri ortadan kaldırarak %100 yabancı mülkiyet çerçevesini netleştiriyor. Altın Vize sahiplerinin stratejik altyapı dışındaki tüm sektörlerde ana kara şirketlerinin tamamına sahip olabileceğini teyit eden Altın Vize portalı güncellemeleriyle birlikte değerlendirildiğinde, yabancı girişimcilerin önündeki yol bugün BAE kurumlar hukuku tarihinin herhangi bir döneminden daha açıktır.
Yönetici Görevlerinin Güçlendirilmesi
Yönetici görev standartları belirgin biçimde güçlendirildi; mütevelli yükümlülükleri, çıkar çatışması prosedürleri ve kişisel sorumluluk riski daha açık biçimde tanımlandı. Vekil yönetici düzenlemeleri kullanan şirketler için bu durum, lisanslı bir TCSP ile çalışmanın önemini daha da artırıyor. Yükseltilen standartları karşılayamayabilecek gayriresmi vekil düzenlemeleri yerine, bu görevleri düzenleyici gözetim altında usulüne uygun yürütebilen lisanslı bir TCSP tercih edilmelidir.
Hisse Devri Usulleri
Geliştirilen hisse devri hükümleri, yeni getirilen yasal sürükleme (drag-along) ve katılma (tag-along) hükümlerine dayanıyor. Hisse alım sözleşmeleri (SPA) ve pay sahipleri sözleşmeleri artık yalnızca sözleşmesel hükümlere değil, bu yasal düzenlemelere de atıf yapmalıdır. Sermayeye ilişkin garanti dili, hisse sınıfları arasında ayrım yapmalı; dönüşüm, sulandırmaya karşı koruma ve tercihli dağıtım haklarını açıkça belirtmelidir.
Sektör uzmanları, bu değişikliklerin şirket kuruluşundaki engelleri azaltmasını, BAE'ye gelen kurumsal göçü kolaylaştırmasını ve çıkış işlemlerine daha fazla kesinlik kazandırmasını bekliyor.— Global Law Experts, Mayıs 2026
İlgili Görüşler
BAE'de Doğru Kurumsal Yapıyı Seçmek: Yasal Çerçeve RehberiLLC, serbest bölge şirketi, şube, SPV, holding şirketi. BAE birden fazla yetki … BAE Kurumlar Vergisi: Serbest Bölge Şirketlerinin QFZP Statüsü Hakkında Bilmesi GerekenlerBAE kurumlar vergisi rejimi ikinci uygulama yılına girerken, serbest bölge şir … Mainland, Serbest Bölge veya Offshore: BAE Şirket Kuruluşu için 2026 Karar ÇerçevesiBAE şirket kuruluşunu düzenleyen kurallar 2026'da Şirketler Kanunu değişiklikl …2025 Değişikliklerine Genel Bakış
2025 tarihli 20 Sayılı Federal Kararname-Kanun, Ticari Şirketler Kanunu'nun (2021 tarihli 32 Sayılı Federal Kararname-Kanun) çeşitli hükümlerini 2025 sonundan itibaren geçerli olmak üzere değiştirdi. Değişiklikler; kurumlar vergisi rejiminin, UBO açıklama gerekliliklerinin ve 2023-2024 dönemindeki daha geniş düzenleyici sıkılaşmanın yarattığı pratik baskılara yanıt veriyor. Bu düzenleme, kanunun baştan sona yeniden yazılması değildir; mevcut çerçeveyi sınır ötesi yatırımcılar ve aile şirketleri açısından daha işlevsel hale getirmeyi amaçlayan, hedefe yönelik bir netleştirme ve operasyonel reform paketidir.
| Tema | Ne değişti | Pratik etki |
|---|---|---|
| Tek pay sahipli LLC'ler | İzin verilen tüm faaliyetler için açıkça mümkün kılındı | Tek kurucular ve holding şirketleri için daha sade yapılar |
| Geri alınan paylar (treasury shares) | İhraç edilmiş sermayenin %10'una kadar izin veriliyor | Şirketler teşvik planları için hisse geri satın alabilir |
| Yasal alt hisse sınıfları | Ana sözleşmede açıkça düzenlenmesi koşuluyla mümkün | Ana sözleşmede kurucu, yatırımcı ve ESOP hisse sınıfları oluşturulabilir |
| Yönetici sorumluluğu | Özen standardı ve zamanaşımı süreleri netleştirildi | Yönetici sorumluluk sigortası riskinin daha öngörülebilir paylaşımı |
| Yabancı şirketlerin şubesi | Şube kaydı kolaylaştırıldı | Temsilcilik ofisleri için daha hızlı kuruluş |
| Elektronik imzalama | E-imzaların ve elektronik beyanın yasal olarak tanınması | EmaraTax ve goAML platformlarıyla uyumlu hale geliyor |
Tek Pay Sahipli LLC'ler Nihayet Netleşti
2025 öncesinde uygulama tek pay sahipli LLC'lere izin veriyordu, ancak ana sözleşmeye dair sonuçlar emirlikten emirliğe farklılık gösteriyordu. 2025 değişikliği bu yapıyı açıkça tanıyor ve uygulamayı tek tipleştiriyor. Pratik etkisi iki grup için belirgindir: vekil bir ortak pay sahibinin getireceği ek yük olmadan faal şirket kuran tek kurucular ve bir UBO ile faal bağlı şirketler arasında konumlanmak üzere tasarlanan holding şirketleri. Tek pay sahipli LLC artık çok ortaklı bir LLC ile aynı yasal kesinlikle faaliyet gösteriyor; bu da pay defteri yönetimini ve çıkış işlemlerini kolaylaştırıyor.
Geri Alınan Paylar ve ESOP'lar
%10'a kadar geri alınan pay izni, BAE ana kara şirketlerinde çalışan hisse opsiyon planlarını teknik olarak mümkün kılıyor. Değişiklikten önce ana karada kurulu şirketlerdeki ESOP'lar geçici çözümler gerektiriyordu; bu genellikle yabancı hukuka tabi opsiyon sözleşmeleri olan ayrı bir holding şirketi anlamına geliyordu. Yeni düzenleme, teşvik amacıyla hisselerin doğrudan ana kara LLC çerçevesi içinde ihraç edilmesine ve geri alınmasına izin veriyor. Pratik sonuç şudur: büyüyen ana kara şirketleri artık yabancı bir holding şirketi üzerinden yeniden yapılanmadan ESOP yürütebilir. Bu, büyüme aşamasındaki teknoloji ve hizmet şirketleri için kayda değer bir kolaylıktır.
Hisse Alt Sınıfları: Sermaye Tablosunu Esnek Hale Getirmek
2025 değişikliği, LLC'lerin açıkça tanımlanmış haklara (oy, temettü, tasfiye tercihi, hak ediş) sahip farklı sınıflarda hisse ihraç etmesine izin veriyor. Bunun sonuçları ilk bakışta göründüğünden daha geniştir. BAE ana karasında kurulu şirketler artık uluslararası girişim sermayesi uygulamalarıyla örtüşen kurucu, yatırımcı ve çalışan hisse sınıflarıyla sermaye tablosu oluşturabilir. Ana kara LLC'lerinde Seri-A ve sonraki finansman turlarının belgelenmesi belirgin biçimde kolaylaşıyor; SAFE ve dönüştürülebilir tahviller için dönüşüm mekanizması artık sorunsuz işleyebiliyor. Büyüme aşamasındaki şirketler için sermaye tablosu yapılandırması artık offshore araçlara ihtiyaç duymadan, doğrudan ana kara çerçevesi içinde gerçekleştirilebiliyor.
Elektronik İmza: Daha Sessiz, Ama Aynı Derecede Önemli
Şirket belgelerinde e-imzanın yasal olarak tanınması, uzun süredir var olan pratik bir boşluğu kapatıyor. Kararlar, hisse devirleri, yönetim kurulu tutanakları ve rutin kurumsal sekreterlik beyanları artık ıslak imzalı belgelerle aynı yasal güçte elektronik olarak imzalanabilir. EmaraTax (kurumlar vergisi ve KDV beyanları), goAML (AML raporlaması) ve lisans otoritesi portallarıyla uyum, neredeyse tamamen kâğıtsız bir kurumsal sekreterlik iş akışı sağlıyor. Pay sahipleri birden fazla ülkede bulunan sınır ötesi aileler için şirketin idamesine ilişkin maliyetler belirgin biçimde azalıyor.
- Tek pay sahipli LLC'ler artık tam yasal kesinlikle faaliyet gösteriyor; bu da daha sade kurucu ve holding yapıları anlamına geliyor.
- %10'a kadar geri alınan pay imkânı, offshore yeniden yapılanmaya gerek kalmadan ana kara LLC'lerinde ESOP kurulmasını mümkün kılıyor.
- Birden fazla hisse sınıfı, BAE ana kara şirketlerinin girişim sermayesi standardında sermaye tablosu oluşturmasına olanak tanıyor.
- Yönetici sorumluluğu standartları netleştirildi; bu da yönetici sorumluluk sigortası riskinin daha öngörülebilir biçimde paylaşılmasını sağlıyor.
- E-imzalar yasal olarak tanındı; bu da sınır ötesi sahipler için kurumsal sekreterlik süreçlerini belirgin biçimde kolaylaştırıyor.
Polaris Perspektifi
Polaris, BAE kurumlar hukukunun her alanında danışmanlık sunar: şirket kuruluşu ve hisse devirlerinden şirketin BAE'ye taşınmasına ve birleşme/devralma yapılandırmasına kadar. Lisanslı bir TCSP olarak, değişiklik yapılan Şirketler Kanunu'nun gerektirdiği mütevelli ve yönetişim altyapısını sağlarız.
Danışmanlık Randevusu Alın →