Редоміциляція: перенесення компаній до ОАЕ
Найвагоміше нове положення — це редоміциляція. За оновленим законом іноземна компанія може перенести свою реєстрацію до ОАЕ, зберігши при цьому правосуб'єктність, договори та зобов'язання, — за умови, що юрисдикція походження дозволяє вихід через редоміциляцію. Для угод M&A це означає, що перед продажем продавець може перенести офшорну холдингову компанію до ОАЕ. Завдяки цьому замість відчуження активів у кількох юрисдикціях можна провести одну передачу часток в ОАЕ.
Практичний ефект значний: компанії, які з історичних причин колись зареєструвалися в офшорних юрисдикціях (BVI, Кайманові острови, Сейшели), але тепер працюють переважно в ОАЕ або через ОАЕ, можуть пройти редоміциляцію, не втрачаючи власної корпоративної історії. Договори, банківські рахунки, відносини з контрагентами та реєстрації в регуляторів зберігаються під час перенесення.
Уточнення щодо іноземної власності
Зміни уточнюють правила 100% іноземної власності й усувають залишкову невизначеність щодо того, які види діяльності та типи компаній мають на це право. Разом з оновленнями порталу Golden Visa, які підтверджують право власників Golden Visa володіти 100% материкових компаній у всіх секторах, крім стратегічної інфраструктури, шлях для іноземних підприємців став чіткішим, ніж будь-коли за всю історію корпоративного права ОАЕ.
Посилені обов'язки директорів
Закон помітно посилив вимоги до обов'язків директорів: чіткіше прописано фідуціарні обов'язки, порядок дій у разі конфлікту інтересів і межі особистої відповідальності. Для компаній, які користуються послугами номінального директора, це підкреслює, наскільки важливо співпрацювати з ліцензованим TCSP, здатним належно виконувати ці обов'язки під наглядом регулятора, — на відміну від неформальних номінальних домовленостей, які можуть не відповідати підвищеним стандартам.
Механіка передачі часток
Оновлені правила передачі часток спираються на нові законодавчі норми про право спільного продажу (drag-along) і право приєднання до продажу (tag-along). Договори купівлі-продажу та акціонерні угоди тепер мають посилатися саме на ці законодавчі механізми, а не лише на договірні положення. Гарантії щодо капіталізації повинні розрізняти класи часток і визначати права конвертації, захисту від розмивання частки та преференційного розподілу.
Галузеві експерти очікують, що ці зміни знизять складність процедури реєстрації, спростять перенесення компаній до ОАЕ та дадуть більше визначеності під час виходу з бізнесу.— Global Law Experts, травень 2026
Пов’язана аналітика
Вибір правильної корпоративної структури в ОАЕ: посібник з правової базиLLC, компанія вільної зони, філія, SPV, холдингова компанія — ОАЕ пропонують ч … Корпоративний податок ОАЕ: що компаніям вільних зон потрібно знати про статус QFZPОскільки режим корпоративного податку ОАЕ набув другого року застосування, ком … Континент, вільна зона чи офшор: схема вибору 2026 для реєстрації компанії в ОАЕПравила реєстрації компаній в ОАЕ змінилися у 2026 році через зміни до Закону …Огляд змін 2025 року
Федеральний декрет-закон № 20 від 2025 року змінив кілька положень Закону про комерційні компанії (Федеральний декрет-закон № 32 від 2021 року); вони набули чинності наприкінці 2025 року. Зміни стали відповіддю на практичні труднощі, які створили режим корпоративного податку, вимоги щодо розкриття інформації про UBO та загальне посилення регулювання у 2023–2024 роках. Це не повне переписування закону, а цілеспрямований набір уточнень і практичних реформ, покликаних зробити чинні правила зручнішими для транскордонних інвесторів та сімейних підприємств.
| Тема | Що змінилося | Практичний ефект |
|---|---|---|
| ТОВ з одним учасником | Прямо дозволені для всіх допустимих видів діяльності | Простіші структури для одноосібних засновників та холдингових компаній |
| Викуплені власні частки (treasury shares) | Дозволені в обсязі до 10% випущеного капіталу | Компанії можуть викуповувати частки для програм мотивації персоналу |
| Класи часток | Дозволені за умови чіткого опису в установчих документах | В установчому договорі можна передбачити класи для засновників, інвесторів та ESOP |
| Відповідальність директорів | Уточнено стандарт належної обачності та строки позовної давності | Передбачуваніший розподіл ризиків відповідальності директорів і посадових осіб |
| Філія іноземної компанії | Спрощено реєстрацію філії | Швидше відкриття представництв |
| Електронне підписання | Законодавче визнання електронних підписів та електронного подання документів | Узгоджено з платформами EmaraTax та goAML |
ТОВ з одним учасником — нарешті чіткість
До 2025 року ТОВ з одним учасником на практиці дозволялися, але порядок їх реєстрації відрізнявся від емірату до емірату. Зміни 2025 року прямо визнають таку структуру та уніфікують правила для неї. Практичну користь відчують дві групи: одноосібні засновники, які створюють операційний бізнес без зайвого номінального співучасника, та холдингові компанії, що їх розміщують між UBO та операційними дочірніми компаніями. Тепер ТОВ з одним учасником працює з такою самою правовою визначеністю, як і ТОВ з кількома учасниками, що спрощує поточне ведення реєстру часток та процедури виходу.
Викуплені власні частки та ESOP
Можливість викуповувати до 10% власних часток — це технічний інструмент для програм опціонів на частки для працівників у материкових компаніях ОАЕ. До цих змін програми ESOP у компаній материкової зони потребували обхідних рішень: зазвичай — окремої холдингової компанії з опціонними угодами за іноземним правом. Тепер закон дозволяє безпосередньо випускати та викуповувати частки для цілей мотивації персоналу в межах материкового ТОВ. На практиці це означає, що материковий бізнес, який зростає, може запроваджувати програми ESOP без реструктуризації через іноземну холдингову компанію — відчутне спрощення для технологічних і сервісних компаній на етапі зростання.
Підкласи часток — налаштування таблиці капіталізації
Зміни 2025 року дозволяють ТОВ випускати частки різних класів із чітко визначеними правами (право голосу, дивіденди, ліквідаційна перевага, вестинг). Наслідки тут вагоміші, ніж може здатися. Материкові компанії ОАЕ тепер можуть формувати таблиці капіталізації з класами для засновників, інвесторів та працівників — за стандартною міжнародною практикою венчурного фінансування. Раунди серії A та наступні раунди в материкових ТОВ стало значно простіше оформлювати документально, а механізм конвертації для угод SAFE та конвертованих позик тепер працює без двозначностей. Структурування таблиці капіталізації для компаній на етапі зростання тепер повністю вписується в материковий правовий режим і не потребує офшорних схем.
Електронне підписання — менш ефектне, але однаково важливе
Законодавче визнання електронних підписів для корпоративних документів закриває давню практичну прогалину. Рішення, передачі часток, протоколи засідань правління та рутинна корпоративно-секретарська звітність тепер можна підписувати електронно — з такою самою юридичною силою, як і документи з власноручним підписом. Узгодження з EmaraTax (звітність із корпоративного податку та VAT), goAML (звітність з AML) та порталами ліцензувальних органів робить корпоративно-секретарський документообіг майже безпаперовим. Для транскордонних родин, акціонери яких живуть у різних юрисдикціях, вартість обслуговування компанії помітно знижується.
- ТОВ з одним учасником тепер працюють з повною правовою визначеністю — простіші структури для засновників і холдингів.
- Можливість викупу до 10% власних часток дозволяє запроваджувати програми ESOP у материкових ТОВ без офшорної реструктуризації.
- Кілька класів часток дозволяють формувати таблиці капіталізації за стандартами венчурного фінансування всередині материкових компаній ОАЕ.
- Вимоги до відповідальності директорів уточнено — розподіл відповідних ризиків став передбачуванішим.
- Електронні підписи законодавчо визнані — корпоративно-секретарські процедури для транскордонних власників помітно спростилися.
Погляд Polaris
Polaris консультує з усіх питань корпоративного права ОАЕ — від реєстрації компаній і передачі часток до редоміциляції та структурування угод M&A. Як ліцензований TCSP, ми забезпечуємо фідуціарну та управлінську інфраструктуру, якої вимагає оновлений Закон про компанії.
Замовити консультацію →