Обов'язок подання повідомлення
Цей обов'язок зупиняє угоду: жодних кроків з інтеграції, передачі контролю чи економічного завершення угоди не можна робити, доки не отримано дозвіл. Це не повідомлення постфактум — це вимога отримати дозвіл ще до закриття угоди, і вона має цілком реальні наслідки. Санкції за недотримання охоплюють адміністративні штрафи, що обчислюються як відсоток від обороту в ОАЕ, повноваження примусово скасувати завершену угоду та можливу особисту відповідальність посадових осіб і директорів.
Покупцям варто перевіряти угоду на відповідність порогам уже на етапі листа про наміри. Якщо є хоч якась імовірність, що об'єднана компанія досягне обороту в ОАЕ у 300 мільйонів AED або що одна зі сторін володіє 40 % чи більше обґрунтовано визначеного відповідного ринку, сторони мають закласти в графік щонайменше 90 додаткових днів до запланованої дати закриття.
Наслідки для складання договору купівлі-продажу
Для фахівців із консалтингу з M&A наслідки для складання договорів цілком очевидні. Граничні дати завершення угоди мають враховувати 90-денний строк розгляду повідомлення, а також можливе його продовження для узгодження зобов'язань. До передумов угоди має входити дозвіл на злиття, якщо досягнуто порогові значення. Положення про суттєві несприятливі зміни мають враховувати ризик того, що в дозволі буде відмовлено або його нададуть з умовами.
Права на розірвання договору купівлі-продажу слід ретельно прописати: відмова за замовчуванням (коли Міністерство економіки не дає відповіді у встановлений законом строк) має ті самі наслідки, що й пряма відмова. Сторони, які отримали несприятливе рішення, можуть оскаржити його в адміністративному порядку, проте обов'язок утриматися від дій залишається чинним протягом усього оскарження — тобто угода лишається замороженою.
Ефект конвергенції
Поєднання поправок до Закону про компанії та нових порогів контролю за злиттями створює зовсім інші умови комплаєнсу для транскордонних угод M&A в ОАЕ у 2026 році. Ті, хто сприймає ці зміни як другорядний пункт у переліку, ризикують зірвати строки угоди, отримати регуляторні штрафи, а в найгіршому разі — стикнутися з примусовим скасуванням уже завершеної угоди.
Для оцінки бізнесу новий режим додає регуляторну премію за ризик до угод, що наближаються до порогових значень. Покупцям варто закладати ризик отримання дозволу на злиття у свої моделі оцінки, особливо для консолідаційних поглинань у секторах із високою концентрацією ринкової частки в ОАЕ.
Пов’язана аналітика
Федеральний декрет-закон № 20 від 2025: як зміни до Закону про компанії перебудовують бізнес в ОАЕОновлений Закон ОАЕ про комерційні компанії уточнює 100 % іноземну власність, … Правила економічної сутності (ESR) в ОАЕ: практичний посібник з комплаєнсуПравила економічної сутності ОАЕ вимагають від компаній, що провадять відповід … Економічні відносини США та ОАЕ за адміністрації Трампа: що це означає для транскордонного бізнесуЗміцнення двосторонніх відносин США та ОАЕ за чинної адміністрації створює від …Реформа 2023 року та поріг у AED 300 млн
Режим захисту конкуренції в ОАЕ було оновлено Федеральним декретом-законом № 36 від 2023 року (Закон про конкуренцію) та Рішенням Кабінету Міністрів № 3 від 2025 року (Імплементаційні правила). Це принесло дві важливі зміни. По-перше, запроваджено обов'язковий поріг повідомлення про злиття — 300 мільйонів AED сукупного річного доходу всіх сторін угоди в ОАЕ. По-друге, попередній альтернативний критерій «30 % ринкової частки» зберігається, проте тепер це підстава для змістовного розгляду, а не просто привід для повідомлення: угоди можуть переглядати з огляду на ринкову частку навіть тоді, коли поріг доходу не досягнуто.
| Тригер повідомлення | Режим з 2023 року | Примітки |
|---|---|---|
| Сукупний річний дохід сторін в ОАЕ | ≥AED 300 млн | Обов'язкове подання повідомлення про злиття |
| Ринкова частка | ≥40% на відповідному ринку | Можливий суттєвий перегляд |
| Концентраційні спільні підприємства | Так | Підпадають, якщо досягнуто тригери доходу/ринкової частки |
| Обов'язок утримання від дій (standstill) | Так | Не можна закрити угоду до отримання дозволу чи закінчення строку |
| Період розгляду | 90 робочих днів від моменту повного подання | Може бути продовжено для складних питань |
| Санкції | До 10% доходу в ОАЕ | Згідно зі статтею 27 Закону про конкуренцію |
Що вважається «концентрацією»
«Концентрація» охоплює злиття, придбання акцій чи активів, що ведуть до набуття контролю, а також спільні підприємства, які діють як самостійна економічна одиниця. Контроль — це здатність справляти вирішальний вплив, зазвичай через мажоритарну частку, але також і через меншу частку, якщо є право вето, домовленості про склад ради директорів чи договірні важелі впливу. Внутрішні реструктуризації в межах повністю контрольованої групи концентраціями не вважаються. Міноритарні інвестиції, які не дають контролю, теж не є концентраціями — навіть якщо їхня сума значна.
Сектори та винятки, які часто упускають
Закон про конкуренцію діє паралельно із галузевими регуляторами. Угоди у сфері телекомунікацій розглядає TDRA; угоди M&A у фінансовому секторі — Центральний банк або регулятори DIFC/ADGM у межах своїх юрисдикцій; авіація та судноплавство мають власні режими. Міністерство економіки координує дії з цими регуляторами, а не замінює їх, тож деякі угоди проходять два паралельні процеси отримання дозволу. Компанії з вільних зон від цього не звільняються: Закон та Імплементаційні правила поширюються на всю економічну діяльність в ОАЕ.
Як планувати подання повідомлення — і чому строки мають значення
Відлік 90 робочих днів починається лише тоді, коли подання повне. Неповні подання обнуляють відлік щоразу, коли надходить додаткова інформація. Висновок на практиці такий: подання слід готувати так само ретельно, як і основні документи угоди — з аналізом визначення ринку, оцінкою впливу на конкуренцію, обґрунтуванням переваг у ефективності та запропонованими засобами правового захисту (якщо вони потрібні). Подання, зроблені поспіхом, зазвичай тягнуть за собою запити на інформацію в межах Фази II, а це ще 30–60 робочих днів. Узгодження з умовами закриття угоди — зазвичай разом з умовою про отримання дозволу від органу захисту конкуренції — є обов'язковим. У проєктах консалтингу з M&A Polaris проводить аналіз конкуренції вже на етапі структурування, а не залишає його другорядним питанням після підписання.
Санкції та ризик правозастосування
Якщо не повідомити про угоду, яка підлягає повідомленню, або закрити її до отримання дозволу (так званий gun-jumping), це може призвести до штрафів у розмірі до 10 % доходу в ОАЕ. Міністерство дало зрозуміти, що готове користуватися цим інструментом: оприлюднений у 2024 році випадок правозастосування передбачав значний штраф для іноземного покупця за те, що той закрив угоду, яка зачіпає ОАЕ, ще до подання повідомлення. Окрім гучних штрафів, сторони несанкціонованої концентрації ризикують скасуванням угоди чи договірними засобами правового захисту — а будь-який із цих варіантів значно дорожчий за вартість самого подання.
- Повідомлення обов'язкове, якщо сукупний річний дохід усіх сторін угоди в ОАЕ сягає 300 млн AED.
- Критерій ринкової частки 40 % зберігається як підстава для змістовного розгляду навіть нижче порога доходу.
- Обов'язок утриматися від дій (standstill) забороняє закривати угоду до отримання дозволу; штрафи за gun-jumping сягають 10 % доходу в ОАЕ.
- Строк розгляду у 90 робочих днів починається з моменту, коли подання повне; неповні подання обнуляють відлік.
- Галузеві регулятори (TDRA, Центральний банк, DFSA, FSRA) діють паралельно, а не замість Міністерства.
Погляд Polaris
Polaris надає консалтинг з M&A та due diligence у всіх юрисдикціях ОАЕ. Ми перевіряємо угоди на наявність обов'язків щодо контролю за злиттями, координуємо підготовку подання та ведемо регуляторні строки паралельно з комерційним процесом угоди.
Замовити консультацію →