仍然保留的优势
自由区依然有实打实的好处:可 100% 外资持股(尽管本土如今也允许这一点)、设立流程简便、针对特定业务设有专门的监管框架;而对于真正符合资格的企业,合格收入还可适用 0% 税率。QFZP 制度并没有取消这项优惠,只是为它附加了条件。
其他一些长期保留的优势还包括:货物进入自由区可免征关税、复出口免税、办公方式灵活(既有虚拟办公室,也有Flexi Desk 等选择),以及各个自由区针对特定行业的扶持举措——DMCC 侧重大宗商品,DIFC 侧重金融服务,ADGM 侧重虚拟资产。
发生变化的内容
变化在实际操作中相当明显:所有 QFZP 主体无论收入多少,如今都须接受年度审计;关联方交易须强制留存转让定价文档;经济实质须拿出证据来证明,而不能只是口头声明;合格收入与非合格收入之间的界限,也必须小心管理。
如果一家企业的收入里有相当一部分属于非合格收入(通常是来自阿联酋本土客户的收入),就可能享受不到 QFZP 优惠——它须像本土企业一样,就全部应税收入缴纳 9% 的企业税。这种情况下,自由区只会徒增成本(自由区费用、有限的市场准入),却换不来相应的税收优惠来抵消。
决策框架
到了 2026 年,要问的已不是"我该不该把公司设在自由区",而是"我的业务模式撑不撑得起 QFZP 资格"。如果答案是肯定的——收入结构、经济实质要求和合规成本算下来,0% 税率确实能落到实处——那么自由区依然有吸引力。如果答案是否定的,本土注册也许更划算:可直接进入市场、开户更顺畅、ICV 评分更高,而税率同样是 9%。详见我们的实体选择指南。
相关洞察
在阿联酋选择合适的企业架构:法律框架指南有限责任公司、自由区公司、分公司、特殊目的实体、控股公司——阿联酋在多个司法管辖区提供丰富的实体类型。 … 阿联酋经济实质法规:实用合规指南阿联酋经济实质法规要求,从事相关活动的主体须证明自身具备充分的经济实质。 … 阿联酋转让定价:每家集团企业必须遵守的文档规则公平交易原则适用于一切关联方交易。集团内交易额超过 4,000 万迪拉姆的企业,须遵守相应的文档留存规则。 …何者符合 0% 资格——何者不符合
依据 2023 年第 100 号内阁决议(2024 年作过修订),合格自由区主体的合格收入按 0% 缴纳企业税,其余全部收入则按 9% 计征。所谓"合格收入",一是与其他自由区主体交易取得的收入,二是与任何对象开展、且属于明确列举的合格活动所取得的收入——这些活动包括制造、加工、持股、基金管理、受监管的再保险,以及向关联方提供的资金管理服务。需要特别留意的是,向阿联酋本土客户的销售不算合格收入,只有从指定区域分销这一类有限情形才属例外;而向阿联酋本土客户收取的服务费,明确不在合格收入之列。
| 活动 | 与自由区交易方 | 与阿联酋大陆交易方 | 与非阿联酋交易方 |
|---|---|---|---|
| 货物制造 | 0% | 0% | 0% |
| 从指定区域进行分销 | 0% | 0%* | 0% |
| 持有股份与证券 | 0% | 0% | 0% |
| 基金管理(受监管) | 0% | 0% | 0% |
| 向关联方提供的总部服务 | 0% | 0%(如为关联方) | 0%(如为关联方) |
| 向阿联酋大陆销售货物(非指定区域) | 0% | 9% | 0% |
| 专业服务(法律、审计、咨询) | 0% | 9% | 0% |
| 房地产收入(自由区内商业物业租予自由区租户) | 0% | 9% | 9% |
最低限度规则——以及它为何让人栽跟头
QFZP 可以取得少量非合格收入,并不会因此丧失资格。这条最低限度门槛,取 500 万 AED 与总收入 5% 两者中的较低值。一旦突破门槛,主体就会在当前纳税期以及随后的四个纳税期内丧失 QFZP 资格——也就是说,往后五年内,全部收入(而不只是导致失格的那部分)都要按 9% 的标准税率纳税。正因如此,最低限度规则成了阿联酋税法中风险最高的条款之一。一家收入 6,000 万 AED 的自由区服务公司,若把 400 万 AED 的本土费用归错了类,并不会失去资格;可同一家公司若错归了 600 万 AED,资格就会一失五年。
稳妥的做法,是在开票当下就为每一张发票逐笔归类。每张销售发票开具时都应注明是否属于合格收入;收入管理软件应实时生成累计数;财务部门则每月把累计数与门槛核对一遍。对于申报 QFZP 的客户,Polaris 的会计与 CFO 咨询团队都会把这道把关作为常规流程。
经济实质:在自由区内具备充分的运营
QFZP 资格还要求具备"充分的"经济实质:与业务规模相称的实物资产、合格员工和运营支出。仅靠一名董事、没有任何运营支出的一张灵活办公位,是没法让人信服地为 5,000 万 AED 的"合格"收入主张 QFZP 资格的。经济实质测试有意留有弹性——并未规定员工人数或办公面积的法定下限——但 FTA 已在 2025 年指引中明确,这项测试具有约束力,而且会追溯执行。自由区的控股主体应当能够证明:董事会会议确实在自由区内召开、注册办公室并非虚拟地址,并且至少有一名具备相关资质的全职员工。
选择机制——以及退出路径
QFZP 资格不会自动获得。主体必须在企业税申报表中主动选择适用;若不选择,超过 375,000 AED 的利润就按默认规则课以 9% 税率。反过来,主体也可以选择放弃 QFZP——最常见的理由,是触碰最低限度规则的风险太高,或者经济实质上的投入相对于省下的税款并不划算。主体一旦选择放弃,这一选择在当前纳税期加上其后四年内都不可撤销。2025 至 2026 年间,许多贸易和服务公司算了一笔账后得出结论:用一个清清楚楚的架构缴 9% 的税,胜过为了 0% 而背上五年的合规负担。
- QFZP 的 0% 税率只适用于合格收入——本土服务收入、专业服务费以及多数房地产收入都不在其中。
- 最低限度门槛取 500 万 AED 与 5% 两者中的较低值——一旦突破,当前及随后四个纳税期的资格全部丧失。
- 充分的经济实质是硬性要求:自由区内须有真实的办公室、真实的员工和真实的董事会活动。
- 适用资格须每年主动选择;一旦选择放弃,这一决定在五个纳税期内都有约束力。
- 对于以服务为主、向阿联酋本土客户开票的自由区公司,把合规成本算进去后,9% 的标准税率往往是更简单、更省钱的架构。