Контроль за слияниями в ОАЭ в 2026 году: порог в 300 млн дирхамов, о котором должен знать покупатель

Due diligence при слияниях и поглощениях

Обязанность подать уведомление

Эта обязанность носит приостанавливающий характер: до получения разрешения нельзя предпринимать никаких шагов по интеграции, передавать контроль или завершать сделку в экономическом смысле. Это не режим уведомления постфактум, а требование получить разрешение до закрытия — и требование с реальными последствиями. За его нарушение грозят административные штрафы, рассчитанные как процент от оборота в ОАЭ, право предписать обратное расторжение завершённой сделки, а также возможная личная ответственность должностных лиц и директоров.

Покупателю следует проверять пороговые значения уже на стадии письма о намерениях. Если есть хоть какая-то вероятность, что совокупный оборот объединённой компании в ОАЭ достигнет 300 млн дирхамов или что одна из сторон займёт 40% и более на обоснованно определённом релевантном рынке, сторонам нужно заложить как минимум 90 дополнительных дней до целевой даты закрытия.

Что это значит при составлении договора купли-продажи акций

Для специалистов по сопровождению сделок M&A практические последствия для составления договора очевидны. Предельные сроки завершения сделки должны учитывать 90-дневное окно на подачу уведомления плюс возможное продление на согласование обязательств. В число отлагательных условий необходимо включить разрешение на слияние там, где пороги превышены. Определение существенного неблагоприятного изменения должно учитывать риск отказа в разрешении или выдачи его с условиями.

Право на расторжение договора нужно прописывать особенно внимательно: подразумеваемый отказ (когда Министерство экономики не отвечает в установленный срок) влечёт те же последствия, что и прямой отказ. Стороны, получившие отрицательное решение, вправе оспорить его в порядке административного обжалования, однако приостанавливающая обязанность сохраняется на всё время рассмотрения жалобы — то есть сделка остаётся замороженной.

Эффект схождения изменений

Одновременное действие поправок к Закону о компаниях и новых порогов контроля за слияниями создаёт принципиально иные условия комплаенса для трансграничных сделок M&A в ОАЭ в 2026 году. Те, кто отнесётся к этим изменениям как к второстепенному пункту в чек-листе, рискуют затянуть сделку, навлечь штрафы регулятора, а в худшем случае — столкнуться с принудительным расторжением завершённой сделки.

При оценке бизнеса новый режим добавляет к сделкам у пороговых значений премию за регуляторный риск. Покупателю следует учитывать риск отказа в разрешении на слияние в моделях оценки — особенно при консолидирующих приобретениях в отраслях, где концентрация рыночных долей в ОАЭ высока.

Реформа 2023 года и порог в 300 млн дирхамов

Режим конкуренции в ОАЭ был перестроен Федеральным декрет-законом № 36 от 2023 года (Закон о конкуренции) и Постановлением Кабинета министров № 3 от 2025 года (Имплементационный регламент). За этим последовали два важных изменения. Во-первых, появился обязательный порог уведомления о слиянии до его совершения — 300 млн дирхамов совокупной годовой выручки всех сторон сделки в ОАЭ. Во-вторых, прежний альтернативный критерий «доля рынка 30%» сохранился, но теперь это критерий оценки по существу, а не просто основание для уведомления: сделку можно проверить по доле рынка, даже если порог по выручке не превышен.

Контроль за слияниями в ОАЭ — действующий режим уведомлений и санкций

Основание для уведомления	Режим с 2023 года	Примечания
Совокупная годовая выручка сторон в ОАЭ	≥300 млн дирхамов	Обязательное уведомление до слияния
Доля рынка	≥40% на релевантном рынке	Возможна проверка по существу
Концентрационные совместные предприятия	Да	Подпадают при превышении порогов по выручке или доле рынка
Обязанность воздержаться от закрытия	Да	Закрыть сделку нельзя до получения разрешения или истечения срока
Срок рассмотрения	90 рабочих дней с момента подачи полного комплекта	Может продлеваться для сложных дел
Санкции	До 10% выручки в ОАЭ	Согласно статье 27 Закона о конкуренции

Что считается «концентрацией»

Под «концентрацией» понимаются слияния, приобретения акций или активов, дающие контроль, а также совместные предприятия, выполняющие функции самостоятельной хозяйственной единицы. Контроль — это возможность оказывать решающее влияние: как правило, это контрольный пакет акций, но иногда и меньшая доля — при наличии права вето, договорённостей о составе совета директоров или влияния по договору. Внутренняя реорганизация внутри полностью подконтрольной группы концентрацией не считается. Не считаются ею и миноритарные вложения, не дающие контроля, даже если их абсолютная сумма велика.

Отрасли и исключения, о которых часто забывают

Закон о конкуренции действует наряду с отраслевыми регуляторами. Сделки в сфере телекоммуникаций рассматривает TDRA; сделки M&A в финансовом секторе затрагивают Центральный банк либо регуляторов DIFC/ADGM в их юрисдикциях; у авиации и судоходства свои режимы. Министерство экономики не подменяет этих регуляторов, а координирует с ними работу — а значит, некоторые сделки проходят сразу два параллельных процесса согласования. Компании в свободных зонах от этого не освобождены: Закон и Имплементационный регламент распространяются на всю хозяйственную деятельность в ОАЭ.

Как готовить уведомление — и почему сроки критичны

Отсчёт 90 рабочих дней начинается только тогда, когда комплект документов подан полностью. При неполной подаче отсчёт начинается заново, как только предоставлены недостающие сведения. На практике это значит, что уведомление нужно готовить столь же тщательно, как и документы по самой сделке: анализ определения рынка, оценка влияния на конкуренцию, обоснование эффективности, предлагаемые меры (если они есть). Уведомления, подготовленные впопыхах, обычно влекут запросы дополнительной информации на этапе углублённой проверки, а это добавляет 30–60 рабочих дней. Необходима и увязка с условиями закрытия сделки, в число которых обычно входит условие о получении разрешения по конкуренции. В проектах по сопровождению M&A с участием Polaris анализ по конкуренции встраивается уже на этапе структурирования, а не откладывается на потом, после подписания.

Санкции и риски правоприменения

Если о подлежащей уведомлению сделке не сообщить или закрыть её до получения разрешения (так называемый gun-jumping), штраф может достигать 10% выручки в ОАЭ. Министерство дало понять, что готово применять этот инструмент: в опубликованном деле о правоприменении за 2024 год иностранный покупатель получил ощутимый штраф за то, что закрыл затрагивающую ОАЭ сделку до подачи уведомления. Помимо громких штрафов, стороны несанкционированной концентрации рискуют расторжением сделки или применением договорных санкций — а это куда серьёзнее, чем затраты на само уведомление.

Ключевые выводы

Уведомление обязательно при совокупной годовой выручке всех сторон сделки в ОАЭ в 300 млн дирхамов.
Критерий доли рынка в 40% сохраняется для проверки по существу даже ниже порога по выручке.
Обязанность воздержаться от закрытия не даёт закрыть сделку до получения разрешения; штраф за gun-jumping — до 10% выручки в ОАЭ.
Окно рассмотрения в 90 рабочих дней начинается с момента полной подачи; при неполной подаче отсчёт начинается заново.
Отраслевые регуляторы (TDRA, Центральный банк, DFSA, FSRA) действуют параллельно, а не вместо Министерства.

Взгляд Polaris

Polaris сопровождает сделки M&A и проводит due diligence во всех юрисдикциях ОАЭ. Мы проверяем сделки на наличие обязанностей по контролю за слияниями, координируем подготовку уведомлений и ведём регуляторные сроки параллельно с коммерческим процессом сделки.

Записаться на консультацию →