Durum Tespiti

14 Ekim 2025'ten bu yana yürürlükte olan ve 2018 tarihli ve 20 sayılı Federal Kararname-Kanun'un yerini alan, kara para aklamayla mücadeleye ilişkin 2025 tarihli ve 10 sayılı Federal Kararname-Kanun, müşteri durum tespitini; gerçek kişi, tüzel kişi veya hukuki düzenleme olsun, müşterinin ya da gerçek lehdarın bilgilerinin tespit edilip doğrulanması, faaliyetinin niteliğinin, iş ilişkisinin amacının ve mülkiyet ile kontrol yapısının belirlenmesi süreci olarak tanımlar; sürekli izleme de buna dahildir. Sizin için bir karşı tarafı, hedef şirketi veya yeni müvekkili incelerken uyguladığımız ölçüt budur: kimlik, mülkiyet, kontrol ve amaç, her biri varsayılmak yerine güvenilir belgelerle doğrulanır ve ilişki sürdüğü sürece izlenir.

Kaynaklar: BAE Mevzuat Portalı (uaelegislation.gov.ae) — Kara Para Aklama ile Terörizmin ve Silahların Yayılmasının Finansmanıyla Mücadele Hakkında 2025 tarihli ve 10 sayılı Federal Kararname-Kanun; BAE Mevzuat Portalı (uaelegislation.gov.ae) — Kara Para Aklama ile Terörizmin ve Silahların Yayılmasının Finansmanıyla Mücadele Hakkında 2025 tarihli ve 10 sayılı Federal Kararname-Kanun — mevzuat kaydı (erişim: 24 Ekim 2026)

En tepedeki gerçek kişi. 2025 tarihli ve 10 sayılı Federal Kararname-Kanun gerçek lehdarı; müşteriye sahip olan veya onun üzerinde nihai fiilî kontrolü kullanan ya da adına işlem yapılan gerçek kişi olarak tanımlar; bir tüzel kişi veya hukuki düzenleme üzerinde doğrudan ya da bir mülkiyet veya kontrol zinciri yahut başka dolaylı yollarla nihai fiilî kontrol kullanan herkes buna dahildir. BAE şirketleri için 2023 tarihli ve 109 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, kayda esas eşiği sermayenin veya oy haklarının %25 ve üzeri ya da yönetim kurulu çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkı gibi başka yollarla kontrol olarak belirler. Zinciri, adı belli bir bireye ulaşana kadar izleriz.

Kaynaklar: BAE Mevzuat Portalı (uaelegislation.gov.ae) — Kara Para Aklama ile Terörizmin ve Silahların Yayılmasının Finansmanıyla Mücadele Hakkında 2025 tarihli ve 10 sayılı Federal Kararname-Kanun; BAE Bakanlar Kurulu (Dubai Development Authority tarafından yayımlanan metin) — Gerçek Lehdar Usullerinin Düzenlenmesi Hakkında 2023 tarihli ve 109 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (erişim: 24 Ekim 2026)

Hisse satış sözleşmesinden değil, ticaret sicili ve şirketin kendi sicillerinden. 2021 tarihli ve 32 sayılı Federal Kararname-Kanun'un 79. maddesi, bir limited şirket payının devrini veya rehnini şirkete ve üçüncü kişilere karşı ancak yetkili makam nezdindeki ticaret siciline kaydedildiği tarihten itibaren geçerli kılar; 74. madde ise şirketin merkezinde özel bir ortaklar sicili tutmasını zorunlu tutar. 2023 tarihli ve 109 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı buna, lisanslı her tüzel kişinin tutması gereken gerçek lehdar sicilini ekler. Hukuki ve yapısal durum tespitimizde üçünü karşılaştırırız; aralarındaki uyumsuzluk bir şekil eksikliği değil, bir bulgudur.

Kaynaklar: BAE Mevzuat Portalı (uaelegislation.gov.ae) — Ticari Şirketler Hakkında 2021 tarihli ve 32 sayılı Federal Kararname-Kanun; BAE Bakanlar Kurulu (Dubai Development Authority tarafından yayımlanan metin) — Gerçek Lehdar Usullerinin Düzenlenmesi Hakkında 2023 tarihli ve 109 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (erişim: 24 Ekim 2026)

Evet. Tröst ve şirket hizmet sağlayıcıları; emlak acenteleri ve aracıları, kıymetli maden ve taş tacirleri ile bağımsız muhasebeci ve denetçilerle birlikte, kara para aklamayla mücadele amacıyla Ekonomi ve Turizm Bakanlığı'nın denetimine tabi belirlenmiş finansal olmayan işletme ve mesleklerdir. 2025 tarihli ve 10 sayılı Federal Kararname-Kanun'un 19. maddesi, işimizdeki kara para aklama risklerini tespit etmemizi, değerlendirmemizi, belgelememizi ve sürekli güncellememizi; bu risklerle orantılı müşteri durum tespiti ve sürekli izleme uygulamamızı ve elde edilen bilgileri saklamamızı zorunlu kılar. Her müvekkilden harekete geçmeden önce kimlik, mülkiyet ve fon kaynağı belgelerini bu nedenle isteriz: bu ticari bir tercih değil, yasal bir yükümlülüktür.

Kaynaklar: Ekonomi ve Turizm Bakanlığı — Kara Para Aklama, Terörizmin Finansmanı ve Silahların Yayılmasının Finansmanıyla Mücadele; BAE Mevzuat Portalı (uaelegislation.gov.ae) — Kara Para Aklama ile Terörizmin ve Silahların Yayılmasının Finansmanıyla Mücadele Hakkında 2025 tarihli ve 10 sayılı Federal Kararname-Kanun (erişim: 24 Ekim 2026)

Kural olarak önce. BAE denetim otoritelerinin 2019'da yayımladığı Belirlenmiş Finansal Olmayan İşletme ve Meslekler için ortak AML/CFT Rehberi, bu kuruluşların müşteri durum tespiti tedbirlerini bir iş ilişkisinin kurulmasından veya hesap açılmasından önce ya da bu sırada, iş ilişkisi bulunmayan bir müşteri için işlem gerçekleştirmeden önce ve 55.000 AED ve üzeri arızi işlemlerde uygulamakla yükümlü olduğunu belirtir. Erteleme yalnızca sınırlı hallerde mümkündür. Bir işlemde bu, karşı taraf kontrollerinin imzadan sonra değil, ticari müzakerelerle eş zamanlı yürütülmesi demektir. Kapanışın gecikmemesi için sıralamayı buna göre kurarız.

Kaynak: BAE AML/CFT Denetim Otoriteleri (Dubai Development Authority tarafından yayımlanan metin) — Kara Para Aklama ile Terörizmin ve Yasa Dışı Örgütlerin Finansmanıyla Mücadele: Belirlenmiş Finansal Olmayan İşletme ve Meslekler için Rehber (erişim: 24 Ekim 2026)

Yalnızca reddedilmez, bildirilir. 2025 tarihli ve 10 sayılı Federal Kararname-Kanun'un 18. maddesi; bir işlemin veya fonların suç geliri olduğundan ya da suçla bağlantılı olduğundan şüphelenen veya şüphelenmek için makul gerekçesi bulunan finansal kuruluşların, belirlenmiş finansal olmayan işletme ve mesleklerin ve sanal varlık hizmet sağlayıcılarının, değeri ne olursa olsun, Mali İstihbarat Birimi'ni gecikmeksizin ve doğrudan elektronik sistemi üzerinden mevcut tüm bilgilerle bilgilendirmesini zorunlu kılar; gizlilik, bilgiyi saklamak için ileri sürülemez. AML raporlama görevlimiz, kanunun gerektirdiği hallerde bu bildirimi goAML üzerinden yapar. Durum tespitimizden geçemeyen bir müvekkil veya karşı taraf bu nedenle yalnızca geri çevrilmez.

Kaynak: BAE Mevzuat Portalı (uaelegislation.gov.ae) — Kara Para Aklama ile Terörizmin ve Silahların Yayılmasının Finansmanıyla Mücadele Hakkında 2025 tarihli ve 10 sayılı Federal Kararname-Kanun (erişim: 24 Ekim 2026)

Ortaklar veya pay sahipleri sicilini, gerçek lehdar sicilini ve her ikisinin lisans makamına sunulduğuna ilişkin kanıtı. 2023 tarihli ve 109 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı; tescil veya lisans başvurusu yapan tüzel kişinin sicil memurluğuna kendisine ilişkin temel verileri vermesini, her gerçek lehdarın bilgilerini ayrı bir sicilde tutmasını, bu sicili ve ortaklar sicilini lisanstan itibaren 60 gün içinde sicil memurluğuna sunmasını ve değişiklikleri 15 gün içinde bildirmesini zorunlu kılar. Acman Serbest Bölgesi'nin rehberi bunu açıkça ifade eder: şirketler bu kayıtları iş yerlerinde hazırlamalı ve tutmalıdır. Hedef şirket bunları hızla sunamıyorsa, raporda bunu bir uyum kırmızı bayrağı olarak ele alırız.

Kaynaklar: BAE Bakanlar Kurulu (Dubai Development Authority tarafından yayımlanan metin) — Gerçek Lehdar Usullerinin Düzenlenmesi Hakkında 2023 tarihli ve 109 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı; Acman Serbest Bölge Otoritesi — Acman Serbest Bölgesi | UBO (erişim: 24 Ekim 2026)