الفحص النافي للجهالة

يعرّف المرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 في شأن مواجهة غسل الأموال، النافذ منذ 14 أكتوبر 2025 والذي حل محل المرسوم بقانون اتحادي رقم (20) لسنة 2018، العناية الواجبة تجاه العملاء بأنها عملية تحديد بيانات العميل أو المستفيد الحقيقي والتحقق منها، سواء كان شخصاً طبيعياً أو اعتبارياً أو ترتيباً قانونياً، والتعرف على طبيعة عمله والغرض من علاقة العمل وهيكل الملكية والسيطرة، بما في ذلك المتابعة المستمرة. وهذا هو المعيار الذي نطبقه عند فحص طرف مقابل أو شركة مستهدفة أو عميل جديد لحسابكم: الهوية والملكية والسيطرة والغرض، يُتحقق من كل منها بمستندات موثوقة لا بالافتراض، ثم تُتابع ما دامت العلاقة قائمة.

المصادر: بوابة التشريعات الإماراتية (uaelegislation.gov.ae) — المرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 في شأن مواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب وتمويل انتشار التسلح؛ بوابة التشريعات الإماراتية (uaelegislation.gov.ae) — المرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 في شأن مواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب وتمويل انتشار التسلح — سجل التشريع (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

الشخص الطبيعي في قمة الهيكل. فالمرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 يعرّف المستفيد الحقيقي بأنه الشخص الطبيعي الذي يملك العميل أو يمارس عليه سيطرة فعلية نهائية، أو الذي تُجرى المعاملات لحسابه، بما يشمل كل من يمارس سيطرة فعلية نهائية على شخص اعتباري أو ترتيب قانوني مباشرة أو عبر سلسلة ملكية أو سيطرة أو أي وسيلة غير مباشرة أخرى. وفيما يخص الشركات الإماراتية يحدد قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 عتبة التسجيل بنسبة 25% أو أكثر من رأس المال أو حقوق التصويت، أو السيطرة بوسائل أخرى كحق تعيين أو عزل أغلبية المديرين. ونتتبّع السلسلة حتى نصل إلى فرد مسمّى.

المصادر: بوابة التشريعات الإماراتية (uaelegislation.gov.ae) — المرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 في شأن مواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب وتمويل انتشار التسلح؛ مجلس الوزراء الإماراتي (النص منشور لدى سلطة دبي للتطوير) — قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 بشأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

عبر السجل التجاري وسجلات الشركة نفسها، لا عبر عقد بيع الحصص. فالمادة 79 من المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 لا تجعل التنازل عن حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة أو رهنها نافذاً في مواجهة الشركة والغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري لدى السلطة المختصة، وتلزم المادة 74 الشركة بالاحتفاظ بسجل خاص للشركاء في مركزها الرئيسي. ويضيف قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 سجل المستفيدين الحقيقيين الذي يجب على كل شخص اعتباري مرخص الاحتفاظ به. وفي العناية الواجبة القانونية والهيكلية التي نجريها نطابق السجلات الثلاثة؛ وأي تباين بينها نتيجة تُثبت في التقرير، لا مسألة شكلية.

المصادر: بوابة التشريعات الإماراتية (uaelegislation.gov.ae) — المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية؛ مجلس الوزراء الإماراتي (النص منشور لدى سلطة دبي للتطوير) — قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 بشأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

نعم. فمزودو خدمات الصناديق والشركات من الأعمال والمهن غير المالية المحددة التي تشرف عليها وزارة الاقتصاد والسياحة لأغراض مواجهة غسل الأموال، إلى جانب وكلاء ووسطاء العقارات، وتجار المعادن النفيسة والأحجار الكريمة، والمحاسبين ومدققي الحسابات المستقلين. وتلزمنا المادة 19 من المرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 بتحديد مخاطر غسل الأموال في أعمالنا وتقييمها وتوثيقها وتحديثها باستمرار، وبتطبيق تدابير العناية الواجبة تجاه العملاء والمتابعة المستمرة بما يتناسب مع تلك المخاطر، وبالاحتفاظ بالمعلومات المحصّلة. ولهذا نطلب من كل عميل مستندات الهوية والملكية ومصدر الأموال قبل أن نباشر العمل: فهو واجب قانوني، لا خيار تجاري.

المصادر: وزارة الاقتصاد والسياحة — مواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب وتمويل انتشار التسلح؛ بوابة التشريعات الإماراتية (uaelegislation.gov.ae) — المرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 في شأن مواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب وتمويل انتشار التسلح (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

قبله، كقاعدة عامة. فالإرشادات المشتركة لمواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب الموجّهة إلى الأعمال والمهن غير المالية المحددة، الصادرة عن جهات الرقابة الإماراتية في 2019، تنص على أن هذه الأعمال والمهن ملزمة باتخاذ تدابير العناية الواجبة تجاه العملاء إما قبل إنشاء علاقة العمل أو فتح الحساب أو أثناء ذلك، أو قبل تنفيذ معاملة لعميل لا تربطه بها علاقة عمل، وعند إجراء معاملات عرضية بقيمة 55,000 درهم أو أكثر. ولا يُسمح بالتأجيل إلا في حالات محدودة. وفي أي صفقة يعني هذا أن فحص الطرف المقابل يجري بالتوازي مع المفاوضات التجارية، لا بعد التوقيع. ونرتّب تسلسله حتى لا يتأخر الإتمام.

المصدر: جهات الرقابة الإماراتية لمواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب (النص منشور لدى سلطة دبي للتطوير) — مواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب والتنظيمات غير المشروعة: إرشادات للأعمال والمهن غير المالية المحددة (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

يجب الإبلاغ عنه، لا مجرد رفض التعامل. فالمادة 18 من المرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 تلزم المؤسسات المالية والأعمال والمهن غير المالية المحددة ومزودي خدمات الأصول الافتراضية، إذا اشتبهت أو توافرت لديها أسباب معقولة للاشتباه في أن معاملة أو أموالاً تمثل متحصلات جريمة أو ترتبط بها، وبصرف النظر عن قيمتها، بإخطار وحدة المعلومات المالية دون تأخير ومباشرة عبر نظامها الإلكتروني مع كل المعلومات المتاحة، ولا يجوز الاحتجاج بالسرية لحجبها. ويقدم مسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال لدينا هذا البلاغ عبر نظام goAML حيث يوجب القانون ذلك. ولذلك فإن العميل أو الطرف المقابل الذي لا يجتاز عنايتنا الواجبة لا يُصرف ببساطة.

المصدر: بوابة التشريعات الإماراتية (uaelegislation.gov.ae) — المرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 في شأن مواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب وتمويل انتشار التسلح (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

سجل الشركاء أو المساهمين، وسجل المستفيدين الحقيقيين، وما يثبت إيداع كليهما لدى سلطة الترخيص. فقرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 يلزم الشخص الاعتباري الذي يطلب التسجيل أو الترخيص بتزويد المسجل بالبيانات الأساسية عنه، وبالاحتفاظ ببيانات كل مستفيد حقيقي في سجل مخصص، وبتقديم هذا السجل وسجل الشركاء إلى المسجل خلال 60 يوماً من الترخيص، وبالإخطار بأي تغيير خلال 15 يوماً. وتوجزها إرشادات منطقة عجمان الحرة ببساطة: على الشركات إعداد هذه السجلات والاحتفاظ بها في مقارّها. وإذا لم تستطع الشركة المستهدفة تقديمها فوراً، عددنا ذلك مؤشر خطر امتثالياً في التقرير.

المصادر: مجلس الوزراء الإماراتي (النص منشور لدى سلطة دبي للتطوير) — قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 بشأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي؛ هيئة منطقة عجمان الحرة — منطقة عجمان الحرة | المستفيد الحقيقي (UBO) (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)