בדיקת נאותות

צו-חוק פדרלי מס' 10 משנת 2025 בדבר איסור הלבנת הון, בתוקף מ-14 באוקטובר 2025 ומחליף את צו-חוק פדרלי מס' 20 משנת 2018, מגדיר בדיקת נאותות לקוחות כתהליך של זיהוי ואימות פרטי הלקוח או בעל הזכות שביושר, בין שהוא אדם טבעי, אישיות משפטית או הסדר משפטי, זיהוי אופי עסקיו, מטרת הקשר העסקי ומבנה הבעלות והשליטה, לרבות ניטור שוטף. זהו קנה המידה שאנו מיישמים כאשר אנו בודקים בשבילכם צד נגדי, חברת יעד או לקוח חדש: זהות, בעלות, שליטה ומטרה, כל אחד מהם מאומת מול מסמכים מהימנים ולא מונח כמובן מאליו, ולאחר מכן מנוטר כל עוד הקשר נמשך.

מקורות: פורטל החקיקה של איחוד האמירויות (uaelegislation.gov.ae) — צו-חוק פדרלי מס' (10) משנת 2025 בדבר איסור הלבנת הון ומאבק במימון טרור ובמימון תפוצה; פורטל החקיקה של איחוד האמירויות (uaelegislation.gov.ae) — צו-חוק פדרלי מס' (10) משנת 2025 בדבר איסור הלבנת הון ומאבק במימון טרור ובמימון תפוצה - רשומת חקיקה (נצפה ב-24 באוקטובר 2026)

האדם הטבעי שבראש השרשרת. צו-חוק פדרלי מס' 10 משנת 2025 מגדיר את בעל הזכות שביושר כאדם הטבעי שבבעלותו הלקוח או שמפעיל עליו שליטה אפקטיבית סופית, או שמטעמו מבוצעות העסקאות, לרבות כל מי שמפעיל שליטה אפקטיבית סופית על אישיות או הסדר משפטי במישרין או באמצעות שרשרת בעלות, שליטה או דרכים עקיפות אחרות. לחברות באיחוד האמירויות, החלטת מועצת השרים מס' 109 משנת 2023 קובעת את סף הרישום על 25 אחוזים או יותר מההון או מזכויות ההצבעה, או שליטה בדרכים אחרות, כגון הזכות למנות או לפטר את רוב הדירקטורים. אנו עוקבים אחר השרשרת עד שאנו מגיעים לאדם בשמו.

מקורות: פורטל החקיקה של איחוד האמירויות (uaelegislation.gov.ae) — צו-חוק פדרלי מס' (10) משנת 2025 בדבר איסור הלבנת הון ומאבק במימון טרור ובמימון תפוצה; מועצת השרים של איחוד האמירויות (הנוסח פורסם על ידי רשות הפיתוח של דובאי) — החלטת מועצת השרים מס' (109) משנת 2023 בדבר הסדרת נוהלי בעלי הזכות שביושר (נצפה ב-24 באוקטובר 2026)

באמצעות המרשם המסחרי והמרשמים של החברה עצמה, ולא באמצעות הסכם רכישת המניות. סעיף 79 לצו-חוק פדרלי מס' 32 משנת 2021 קובע שהעברה או שעבוד של חלק בחברה בעירבון מוגבל תקפים כלפי החברה וכלפי צדדים שלישיים רק מהיום שבו נרשמו במרשם המסחרי אצל הרשות המוסמכת, וסעיף 74 מחייב את החברה להחזיק במשרדה הראשי מרשם שותפים מיוחד. החלטת מועצת השרים מס' 109 משנת 2023 מוסיפה את מרשם בעלי הזכות שביושר שכל אישיות משפטית מורשית חייבת לנהל. בבדיקת הנאותות המשפטית והמבנית שלנו אנו מתאימים את שלושתם; אי-התאמה ביניהם היא ממצא, לא פורמליות.

מקורות: פורטל החקיקה של איחוד האמירויות (uaelegislation.gov.ae) — צו-חוק פדרלי מס' (32) משנת 2021 בדבר חברות מסחריות; מועצת השרים של איחוד האמירויות (הנוסח פורסם על ידי רשות הפיתוח של דובאי) — החלטת מועצת השרים מס' (109) משנת 2023 בדבר הסדרת נוהלי בעלי הזכות שביושר (נצפה ב-24 באוקטובר 2026)

כן. ספקי שירותי נאמנות ותאגידים הם עסקים ומקצועות לא-פיננסיים מיועדים (DNFBP) הנתונים לפיקוח משרד הכלכלה והתיירות לצורכי איסור הלבנת הון, לצד סוכני ומתווכי נדלן, סוחרים במתכות ובאבנים יקרות ורואי חשבון ומבקרים עצמאיים. סעיף 19 לצו-חוק פדרלי מס' 10 משנת 2025 מחייב אותנו לזהות, להעריך, לתעד ולעדכן באופן שוטף את סיכוני הלבנת ההון בעסקנו, ליישם בדיקת נאותות לקוחות וניטור מתמשך בהתאם לסיכונים אלה, ולשמור את המידע שהתקבל. לכן אנו מבקשים מכל לקוח מסמכי זהות, בעלות ומקור כספים לפני שאנו פועלים: זו חובה חוקית, לא העדפה מסחרית.

מקורות: משרד הכלכלה והתיירות — מאבק בהלבנת הון, במימון טרור ובמימון תפוצה; פורטל החקיקה של איחוד האמירויות (uaelegislation.gov.ae) — צו-חוק פדרלי מס' (10) משנת 2025 בדבר איסור הלבנת הון ומאבק במימון טרור ובמימון תפוצה (נצפה ב-24 באוקטובר 2026)

לפני, ככלל. ההנחיות המשותפות בנושא AML/CFT לעסקים ולמקצועות לא-פיננסיים מיועדים, שפרסמו רשויות הפיקוח של איחוד האמירויות ב-2019, קובעות כי DNFBP חייבים לנקוט אמצעי בדיקת נאותות לקוחות לפני כינון קשר עסקי או פתיחת חשבון או במהלכם, או לפני ביצוע עסקה עבור לקוח שאין עמו קשר עסקי, וכן בביצוע עסקאות מזדמנות בסך AED 55,000 או יותר. דחייה מותרת רק במקרים מוגבלים. בעסקה פירוש הדבר שבדיקות הצד הנגדי מתנהלות במקביל למשא ומתן המסחרי, ולא לאחר החתימה. אנו מתזמנים אותן כך שההשלמה לא תתעכב.

מקור: רשויות הפיקוח על AML/CFT באיחוד האמירויות (הנוסח פורסם על ידי רשות הפיתוח של דובאי) — איסור הלבנת הון ומאבק במימון טרור וארגונים בלתי חוקיים: הנחיות לעסקים ולמקצועות לא-פיננסיים מיועדים (נצפה ב-24 באוקטובר 2026)

יש לדווח עליה, לא רק לסרב. סעיף 18 לצו-חוק פדרלי מס' 10 משנת 2025 מחייב מוסדות פיננסיים, עסקים ומקצועות לא-פיננסיים מיועדים וספקי שירותי נכסים וירטואליים, החושדים או שיש להם יסוד סביר לחשוד שעסקה או כספים מהווים תוצרי עבירה או קשורים אליה, ללא קשר לסכום, להודיע ליחידה למודיעין פיננסי ללא דיחוי וישירות באמצעות המערכת האלקטרונית שלה, עם כל המידע הזמין, ולא ניתן להסתמך על סודיות כדי להימנע מכך. קצין הדיווח שלנו בתחום איסור הלבנת הון מגיש את הדיווח במערכת goAML כאשר החוק מחייב זאת. לקוח או צד נגדי שאינו עומד בבדיקת הנאותות שלנו אינו אפוא פשוט נדחה.

מקור: פורטל החקיקה של איחוד האמירויות (uaelegislation.gov.ae) — צו-חוק פדרלי מס' (10) משנת 2025 בדבר איסור הלבנת הון ומאבק במימון טרור ובמימון תפוצה (נצפה ב-24 באוקטובר 2026)

את מרשם השותפים או בעלי המניות שלה, את מרשם בעלי הזכות שביושר שלה, וראיות לכך ששניהם הוגשו לרשות הרישוי. החלטת מועצת השרים מס' 109 משנת 2023 מחייבת אישיות משפטית המבקשת רישום או רישיון למסור לרשם נתונים בסיסיים על עצמה, לשמור את פרטי כל בעל זכות שביושר במרשם ייעודי, להגיש לרשם את המרשם הזה ואת מרשם השותפים בתוך 60 ימים מהרישוי, ולהודיע על שינויים בתוך 15 ימים. ההנחיות של האזור החופשי של עג'מאן מנסחות זאת בפשטות: חברות חייבות להכין ולנהל רשומות אלה במתחמיהן. אם חברת יעד אינה יכולה להציג אותן במהירות, אנו רואים בכך דגל אדום של ציות בדוח.

מקורות: מועצת השרים של איחוד האמירויות (הנוסח פורסם על ידי רשות הפיתוח של דובאי) — החלטת מועצת השרים מס' (109) משנת 2023 בדבר הסדרת נוהלי בעלי הזכות שביושר; רשות האזור החופשי של עג'מאן — האזור החופשי של עג'מאן | UBO (נצפה ב-24 באוקטובר 2026)