Due Diligence

Das Bundesgesetzesdekret Nr. 10 von 2025 zur Geldwäschebekämpfung, in Kraft seit dem 14. Oktober 2025 und Nachfolger des Bundesgesetzesdekrets Nr. 20 von 2018, definiert die Kundensorgfaltsprüfung als das Verfahren zur Feststellung und Überprüfung der Angaben eines Kunden oder wirtschaftlich Berechtigten – ob natürliche Person, juristische Person oder Rechtsgestaltung – sowie zur Ermittlung der Art seiner Geschäftstätigkeit, des Zwecks der Geschäftsbeziehung und der Eigentums- und Kontrollstruktur, einschließlich der laufenden Überwachung. Das ist der Maßstab, den wir anlegen, wenn wir für Sie eine Gegenpartei, ein Zielunternehmen oder einen neuen Mandanten prüfen: Identität, Eigentum, Kontrolle und Zweck, jeweils anhand verlässlicher Dokumente verifiziert statt angenommen, und anschließend für die gesamte Dauer der Beziehung überwacht.

Quellen: Gesetzgebungsportal der VAE (uaelegislation.gov.ae) — Bundesgesetzesdekret Nr. (10) von 2025 zur Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und Proliferationsfinanzierung; Gesetzgebungsportal der VAE (uaelegislation.gov.ae) — Bundesgesetzesdekret Nr. (10) von 2025 zur Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und Proliferationsfinanzierung – Gesetzeseintrag (abgerufen am 24. Oktober 2026)

Die natürliche Person an der Spitze. Das Bundesgesetzesdekret Nr. 10 von 2025 definiert den wirtschaftlich Berechtigten als die natürliche Person, die den Kunden besitzt oder letztlich tatsächlich kontrolliert oder in deren Namen Transaktionen durchgeführt werden – einschließlich jeder Person, die eine juristische Person oder Rechtsgestaltung unmittelbar oder über eine Kette von Eigentum, Kontrolle oder andere mittelbare Wege letztlich beherrscht. Für VAE-Gesellschaften legt der Kabinettsbeschluss Nr. 109 von 2023 die meldepflichtige Schwelle bei 25 Prozent oder mehr des Kapitals oder der Stimmrechte fest, oder bei Kontrolle auf andere Weise, etwa durch das Recht, die Mehrheit der Geschäftsführer zu bestellen oder abzuberufen. Wir verfolgen die Kette, bis wir bei einer namentlich bekannten Person angelangt sind.

Quellen: Gesetzgebungsportal der VAE (uaelegislation.gov.ae) — Bundesgesetzesdekret Nr. (10) von 2025 zur Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und Proliferationsfinanzierung; Kabinett der VAE (Text veröffentlicht von der Dubai Development Authority) — Kabinettsbeschluss Nr. (109) von 2023 über die Regelung der Verfahren zum wirtschaftlich Berechtigten (abgerufen am 24. Oktober 2026)

Über das Handelsregister und die eigenen Register der Gesellschaft, nicht über den Anteilskaufvertrag. Nach Artikel 79 des Bundesgesetzesdekrets Nr. 32 von 2021 wirkt die Abtretung oder Verpfändung eines LLC-Anteils gegenüber der Gesellschaft und Dritten erst ab dem Tag der Eintragung im Handelsregister der zuständigen Behörde, und Artikel 74 verpflichtet die Gesellschaft, an ihrem Hauptsitz ein besonderes Gesellschafterregister zu führen. Der Kabinettsbeschluss Nr. 109 von 2023 ergänzt das Register der wirtschaftlich Berechtigten, das jede lizenzierte juristische Person führen muss. In unserer rechtlichen und strukturellen Due Diligence gleichen wir alle drei miteinander ab; eine Abweichung zwischen ihnen ist ein Befund, keine Formalie.

Quellen: Gesetzgebungsportal der VAE (uaelegislation.gov.ae) — Bundesgesetzesdekret Nr. (32) von 2021 über Handelsgesellschaften; Kabinett der VAE (Text veröffentlicht von der Dubai Development Authority) — Kabinettsbeschluss Nr. (109) von 2023 über die Regelung der Verfahren zum wirtschaftlich Berechtigten (abgerufen am 24. Oktober 2026)

Ja. Trust- und Unternehmensdienstleister gehören zu den bestimmten Nichtfinanzunternehmen und -berufen (DNFBP), die das Wirtschafts- und Tourismusministerium zur Geldwäschebekämpfung beaufsichtigt – neben Immobilienmaklern, Händlern von Edelmetallen und Edelsteinen sowie unabhängigen Buchhaltern und Abschlussprüfern. Artikel 19 des Bundesgesetzesdekrets Nr. 10 von 2025 verpflichtet uns, die Geldwäscherisiken in unserem Geschäft zu ermitteln, zu bewerten, zu dokumentieren und fortlaufend zu aktualisieren, Kundensorgfaltsprüfung und laufende Überwachung im Verhältnis zu diesen Risiken umzusetzen und die erhobenen Informationen aufzubewahren. Deshalb verlangen wir von jedem Mandanten Nachweise zu Identität, Eigentum und Mittelherkunft, bevor wir tätig werden: Das ist eine gesetzliche Pflicht, keine geschäftliche Vorliebe.

Quellen: Wirtschafts- und Tourismusministerium der VAE — Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und Proliferationsfinanzierung; Gesetzgebungsportal der VAE (uaelegislation.gov.ae) — Bundesgesetzesdekret Nr. (10) von 2025 zur Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und Proliferationsfinanzierung (abgerufen am 24. Oktober 2026)

Grundsätzlich vorher. Die gemeinsamen AML/CFT-Leitlinien der Aufsichtsbehörden der VAE für bestimmte Nichtfinanzunternehmen und -berufe aus dem Jahr 2019 halten fest, dass DNFBP die Kundensorgfaltsprüfung vor oder während der Begründung einer Geschäftsbeziehung oder der Kontoeröffnung durchführen müssen, ferner vor der Ausführung einer Transaktion für einen Kunden ohne bestehende Geschäftsbeziehung sowie bei gelegentlichen Transaktionen ab AED 55.000. Ein Aufschub ist nur in eng begrenzten Fällen zulässig. Für eine Transaktion heißt das: Die Prüfung der Gegenpartei läuft parallel zu den Verhandlungen, nicht erst nach der Unterzeichnung. Wir takten sie so, dass der Abschluss nicht verzögert wird.

Quelle: AML/CFT-Aufsichtsbehörden der VAE (Text veröffentlicht von der Dubai Development Authority) — Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und illegalen Organisationen: Leitlinien für bestimmte Nichtfinanzunternehmen und -berufe (abgerufen am 24. Oktober 2026)

Sie müssen gemeldet werden – eine bloße Ablehnung genügt nicht. Artikel 18 des Bundesgesetzesdekrets Nr. 10 von 2025 verpflichtet Finanzinstitute, bestimmte Nichtfinanzunternehmen und -berufe sowie Anbieter von Dienstleistungen für virtuelle Vermögenswerte, die vermuten oder begründeten Anlass zur Vermutung haben, dass eine Transaktion oder Gelder Erträge aus Straftaten darstellen oder damit zusammenhängen, dies unabhängig vom Wert unverzüglich und direkt über das elektronische System der Financial Intelligence Unit mit allen verfügbaren Informationen zu melden; Vertraulichkeit kann dem nicht entgegengehalten werden. Unser AML-Meldebeauftragter erstattet diese Meldung über goAML, wo das Gesetz es verlangt. Ein Mandant oder eine Gegenpartei, die unsere Sorgfaltsprüfung nicht besteht, wird daher nicht einfach abgewiesen.

Quelle: Gesetzgebungsportal der VAE (uaelegislation.gov.ae) — Bundesgesetzesdekret Nr. (10) von 2025 zur Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und Proliferationsfinanzierung (abgerufen am 24. Oktober 2026)

Das Gesellschafter- oder Aktionärsregister, das Register der wirtschaftlich Berechtigten und den Nachweis, dass beide bei der Lizenzbehörde eingereicht wurden. Der Kabinettsbeschluss Nr. 109 von 2023 verpflichtet eine juristische Person, die eine Registrierung oder Lizenz beantragt, dem Registerführer wesentliche Angaben über sich zu machen, die Daten jedes wirtschaftlich Berechtigten in einem eigenen Register zu führen, dieses Register und das Gesellschafterregister binnen 60 Tagen nach Lizenzerteilung beim Registerführer einzureichen und Änderungen binnen 15 Tagen mitzuteilen. Die Ajman Free Zone formuliert es schlicht: Gesellschaften müssen diese Unterlagen in ihren Geschäftsräumen erstellen und führen. Kann ein Zielunternehmen sie nicht zeitnah vorlegen, werten wir das im Bericht als Compliance-Warnsignal.

Quellen: Kabinett der VAE (Text veröffentlicht von der Dubai Development Authority) — Kabinettsbeschluss Nr. (109) von 2023 über die Regelung der Verfahren zum wirtschaftlich Berechtigten; Ajman Free Zone Authority — Ajman Free Zone | UBO (abgerufen am 24. Oktober 2026)