Due diligence

Le décret-loi fédéral n° 10 de 2025 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux, en vigueur depuis le 14 octobre 2025 et remplaçant le décret-loi fédéral n° 20 de 2018, définit la diligence raisonnable à l'égard de la clientèle comme le processus d'identification et de vérification des informations relatives à un client ou à un bénéficiaire effectif, personne physique, personne morale ou construction juridique, comprenant l'identification de la nature de son activité, de l'objet de la relation d'affaires et de la structure de propriété et de contrôle, ainsi que le suivi continu. C'est l'étalon que nous appliquons lorsque nous vérifions pour vous une contrepartie, une cible ou un nouveau client : identité, propriété, contrôle et objet, chacun vérifié sur des documents fiables plutôt que présumé, puis suivi aussi longtemps que dure la relation.

Sources : Portail législatif des EAU (uaelegislation.gov.ae) — Décret-loi fédéral n° 10 de 2025 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération ; Portail législatif des EAU (uaelegislation.gov.ae) — Décret-loi fédéral n° 10 de 2025 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération — fiche législative (consulté le 24 octobre 2026)

La personne physique au sommet de la chaîne. Le décret-loi fédéral n° 10 de 2025 définit le bénéficiaire effectif comme la personne physique qui possède le client ou exerce sur lui un contrôle effectif ultime, ou pour le compte de laquelle les transactions sont effectuées, y compris toute personne exerçant un contrôle effectif ultime sur une personne morale ou une construction juridique, directement ou par une chaîne de propriété, de contrôle ou d'autres moyens indirects. Pour les sociétés émiriennes, la décision du Cabinet n° 109 de 2023 fixe le seuil d'inscription à 25 % ou plus du capital ou des droits de vote, ou au contrôle par d'autres moyens, tel le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs. Nous remontons la chaîne jusqu'à une personne physique nommément identifiée.

Sources : Portail législatif des EAU (uaelegislation.gov.ae) — Décret-loi fédéral n° 10 de 2025 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération ; Cabinet des EAU (texte publié par la Dubai Development Authority) — Décision du Cabinet n° 109 de 2023 réglementant les procédures relatives au bénéficiaire effectif (consulté le 24 octobre 2026)

Par le registre du commerce et les registres propres de la société, et non par le contrat de cession. L'article 79 du décret-loi fédéral n° 32 de 2021 ne rend la cession ou le nantissement d'une part de LLC opposable à la société et aux tiers qu'à compter de son inscription au registre du commerce auprès de l'autorité compétente, et l'article 74 impose à la société de tenir à son siège un registre spécial des associés. La décision du Cabinet n° 109 de 2023 y ajoute le registre des bénéficiaires effectifs que toute personne morale licenciée doit tenir. Dans notre due diligence juridique et structurelle, nous rapprochons les trois ; une discordance entre eux est une constatation, pas une formalité.

Sources : Portail législatif des EAU (uaelegislation.gov.ae) — Décret-loi fédéral n° 32 de 2021 sur les sociétés commerciales ; Cabinet des EAU (texte publié par la Dubai Development Authority) — Décision du Cabinet n° 109 de 2023 réglementant les procédures relatives au bénéficiaire effectif (consulté le 24 octobre 2026)

Oui. Les prestataires de services aux trusts et aux sociétés sont des entreprises et professions non financières désignées, supervisées par le ministère de l'Économie et du Tourisme en matière de lutte contre le blanchiment, aux côtés des agents et courtiers immobiliers, des négociants en métaux et pierres précieuses et des comptables et auditeurs indépendants. L'article 19 du décret-loi fédéral n° 10 de 2025 nous impose d'identifier, d'évaluer, de documenter et d'actualiser en permanence les risques de blanchiment propres à notre activité, de mettre en œuvre des mesures de diligence raisonnable et un suivi continu proportionnés à ces risques, et de conserver les informations recueillies. C'est pourquoi nous demandons à chaque client ses documents d'identité, de détention et d'origine des fonds avant d'agir : il s'agit d'une obligation légale, non d'une préférence commerciale.

Sources : Ministère de l'Économie et du Tourisme — Lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération ; Portail législatif des EAU (uaelegislation.gov.ae) — Décret-loi fédéral n° 10 de 2025 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération (consulté le 24 octobre 2026)

Avant, en règle générale. Les lignes directrices conjointes LBC/FT pour les entreprises et professions non financières désignées, publiées par les autorités de supervision des EAU en 2019, indiquent que les DNFBP sont tenues d'appliquer les mesures de diligence raisonnable avant ou pendant l'établissement d'une relation d'affaires ou l'ouverture d'un compte, ou avant d'exécuter une transaction pour un client avec lequel il n'existe pas de relation d'affaires, ainsi que pour les transactions occasionnelles de 55 000 AED ou plus. Le report n'est admis que dans des cas limités. Dans une transaction, les vérifications sur la contrepartie se déroulent donc en parallèle des négociations commerciales, et non après la signature. Nous les séquençons de manière à ne pas retarder le closing.

Source : Autorités de supervision LBC/FT des EAU (texte publié par la Dubai Development Authority) — Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et des organisations illégales : lignes directrices pour les entreprises et professions non financières désignées (consulté le 24 octobre 2026)

Elle doit être déclarée, et pas seulement refusée. L'article 18 du décret-loi fédéral n° 10 de 2025 impose aux établissements financiers, aux entreprises et professions non financières désignées et aux prestataires de services sur actifs virtuels qui soupçonnent, ou ont des motifs raisonnables de soupçonner, qu'une transaction ou des fonds constituent le produit d'une infraction ou s'y rattachent, quel qu'en soit le montant, d'en informer sans délai la Financial Intelligence Unit, directement par son système électronique, avec toutes les informations disponibles ; la confidentialité ne peut être invoquée pour s'y soustraire. Notre responsable de la déclaration AML dépose cette déclaration via goAML lorsque la loi l'exige. Un client ou une contrepartie qui échoue à notre diligence raisonnable n'est donc pas simplement écarté.

Source : Portail législatif des EAU (uaelegislation.gov.ae) — Décret-loi fédéral n° 10 de 2025 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération (consulté le 24 octobre 2026)

Son registre des associés ou actionnaires, son registre des bénéficiaires effectifs et la preuve que les deux ont été déposés auprès de l'autorité de licence. La décision du Cabinet n° 109 de 2023 impose à la personne morale qui demande son enregistrement ou une licence de fournir au registre ses données essentielles, de consigner les informations relatives à chaque bénéficiaire effectif dans un registre dédié, de remettre ce registre et celui des associés au registre dans les 60 jours de la licence et de notifier tout changement dans les 15 jours. Les orientations d'Ajman Free Zone le résument : les sociétés doivent établir et tenir ces registres dans leurs locaux. Si une cible ne peut les produire rapidement, nous le signalons dans le rapport comme un signal d'alerte en matière de conformité.

Sources : Cabinet des EAU (texte publié par la Dubai Development Authority) — Décision du Cabinet n° 109 de 2023 réglementant les procédures relatives au bénéficiaire effectif ; Ajman Free Zone Authority — Ajman Free Zone | UBO (consulté le 24 octobre 2026)