Реєстри UBO: що необхідно вести
Кожна компанія в ОАЕ — у материковій зоні, у вільній зоні, у DIFC та ADGM — зобов'язана вести реєстр своїх кінцевих бенефіціарних власників. У реєстрі потрібно зазначати кожну фізичну особу, яка зрештою володіє чи контролює 25% або більше часток або прав голосу компанії, або іншим чином здійснює фактичний контроль. Про будь-які зміни слід повідомляти без зволікань. Якщо компанія не веде точних записів UBO, на неї чекають штрафи, а взаємодія з регуляторами, банками та контрагентами помітно ускладнюється.
Для компаній, які користуються послугами номінального акціонера, розкривати інформацію про UBO потрібно обов'язково — незалежно від номінальної структури. Робота через ліцензованого TCSP гарантує, що номінальні домовленості будуть належно оформлені трастовими деклараціями, які відповідають вимогам UBO, — на відміну від неформальних домовленостей, де дотримання вимог UBO часто залишається сумнівним.
Положення про економічну сутність
ESR поширюються на компанії, які отримують дохід від визначених «відповідних видів діяльності», — зокрема холдингової діяльності, дистрибуції, лізингу, діяльності штаб-квартир, управління інтелектуальною власністю, судноплавства, банківської справи та страхування. Такі компанії мають довести, що мають в ОАЕ реальну присутність — працівників, витрати, приміщення та осіб, які тут ухвалюють рішення. Щорічне повідомлення та звіт ESR потрібно подавати у встановлені строки; за пропуск термінів передбачені штрафи, що зростають.
Для холдингових структур вимоги ESR щодо реальної присутності тісно пов'язані з цілями податкової оптимізації. Холдингова компанія, яка претендує на пільги за угодами про уникнення подвійного оподаткування, повинна довести, що її управління та контроль — а не лише реєстрація — справді перебувають в ОАЕ. Засідання правління мають відбуватися в ОАЕ за фізичної присутності директорів, а стратегічні рішення слід документально оформлювати як ухвалені саме в цій юрисдикції.
Практичний стандарт
Практичний стандарт корпоративного управління у 2026 році — це вже не «що мені зійде з рук», а «що витримає перевірку регулятора, належну перевірку з боку банку та аналіз контрагента». Корпоративно-секретарські функції — ведення реєстрів, подання звітності, підготовка рішень, контроль строків — це і є та інфраструктура, яка дозволяє відповідати цьому стандарту постійно.
Пов’язана аналітика
Правила економічної сутності (ESR) в ОАЕ: практичний посібник з комплаєнсуПравила економічної сутності ОАЕ вимагають від компаній, що провадять відповід … Обов’язкове медичне страхування працівників в ОАЕ: обов’язки роботодавця та комплаєнсМедичне страхування працівників є обов’язковим в усіх еміратах ОАЕ. Окреслюємо … Вибір правильної корпоративної структури в ОАЕ: посібник з правової базиLLC, компанія вільної зони, філія, SPV, холдингова компанія — ОАЕ пропонують ч …Три види розкриття, одна рамкова засада
Корпоративна прозорість в ОАЕ ґрунтується на трьох режимах розкриття інформації, які частково перетинаються. Режим кінцевого бенефіціарного власника (UBO) за Рішенням Кабінету міністрів № 58 від 2020 року фіксує, хто насправді контролює компанію. Положення про економічну сутність (ESR), запроваджені у 2019 році та оновлені у 2023 році, гарантують, що компанії, які заявляють про податкове резидентство ОАЕ для транскордонних цілей, справді ведуть реальну діяльність в ОАЕ. Режим розкриття інформації для корпоративного податку за Федеральним декретом-законом № 47 від 2022 року додає до щорічної податкової декларації розкриття даних про бенефіціарну власність та пов'язаних осіб. Усі три режими використовують різні канали подання та різні визначення, але по суті прагнуть однієї відповіді: хто володіє компанією, хто її контролює і де насправді ведеться діяльність.
| Режим | Підстава | Портал подання | Періодичність |
|---|---|---|---|
| Реєстр UBO | Усі компанії ОАЕ, крім лістингових та державних | Реєстр ліцензувального органу (наприклад, DED, DIFC ROC) | При реєстрації + протягом 15 днів після будь-якої зміни |
| Повідомлення ESR | Відповідний вид діяльності протягом податкового періоду | Портал ESR Міністерства фінансів | Щороку, протягом 6 місяців після завершення періоду |
| Звіт ESR | Відповідний вид діяльності + отримання доходу від нього | Портал ESR Міністерства фінансів | Щороку, протягом 12 місяців після завершення періоду |
| Розкриття інформації в декларації з корпоративного податку | Усі платники корпоративного податку | EmaraTax | Щороку, протягом 9 місяців після завершення періоду |
| Розкриття інформації про пов'язаних осіб / трансфертне ціноутворення | Платники корпоративного податку зі значними операціями з пов'язаними особами | EmaraTax | Подається разом із декларацією з корпоративного податку |
UBO: хто враховується та що подається
Кінцевий бенефіціарний власник — це фізична особа, яка зрештою володіє чи контролює щонайменше 25% капіталу або прав голосу компанії, або іншим чином здійснює фактичний контроль (наприклад, через договірні чи трастові домовленості). Якщо жодна окрема особа не відповідає цьому критерію, як UBO вписують старшого керівного посадовця. У реєстрі мають бути ім'я, громадянство, дата народження, місце видачі та номер документа, що посвідчує особу, адреса проживання, дата набуття статусу UBO та дата його припинення. Зміни потрібно вносити до реєстру ліцензувального органу протягом 15 днів. За неподання чи неналежне ведення реєстру передбачені адміністративні штрафи від 50 000 до 100 000 AED, які зростають за повторних порушень.
ESR: тести сутності для відповідних видів діяльності
ESR поширюються на компанії ОАЕ, які ведуть «відповідний вид діяльності»: банківську справу, страхування, управління інвестиційними фондами, лізингове фінансування, діяльність штаб-квартир, судноплавство, холдингову діяльність, діяльність з інтелектуальної власності та дистрибуційно-сервісну діяльність. Для кожного відповідного виду діяльності компанія має довести, що: нею керують та управляють в ОАЕ (засідання правління проводяться в ОАЕ, є кворум, ведуться протоколи); має достатню кількість кваліфікованих працівників, приміщення та операційні витрати в ОАЕ; веде основну дохідну діяльність в ОАЕ. Для суто холдингових компаній застосовується спрощений тест ESR. За невідповідність тесту реальної присутності передбачені штрафи до 50 000 AED (до 400 000 AED за повторне порушення), а також обмін інформацією з податковими органами країн, де перебувають акціонери.
Декларації з корпоративного податку: нові рядки розкриття інформації
Декларація з корпоративного податку на EmaraTax містить підтвердження бенефіціарної власності, відомості про операції з пов'язаними особами та — якщо їхній обсяг перевищує 40 млн AED — детальне розкриття інформації про трансфертне ціноутворення. У відомостях про трансфертне ціноутворення потрібно зазначити характер відносин із пов'язаною особою, тип операції, її суму та метод, яким перевіряли відповідність ціни принципу «витягнутої руки». Розбіжності між реєстром UBO, поданим до ліцензувального органу, доказами реальної присутності за ESR та даними в декларації з корпоративного податку — найчастіша причина податкових перевірок, яку ми спостерігаємо у 2025–2026 роках. Найнадійніший підхід — мати єдине джерело достовірних даних, зазвичай корпоративно-секретарську базу, з якої формуються всі три види звітності.
Як виглядає належна практика
У добре керованій структурі має бути: актуальний реєстр UBO, поданий до ліцензувального органу та узгоджений із реєстром часток; протоколи засідань правління, що фізично проходили в ОАЕ, із задокументованою присутністю учасників; досьє про реальну присутність, у якому за кожним відповідним видом діяльності зафіксовано працівників, приміщення та основну дохідну діяльність; декларація з корпоративного податку, яку щороку подають на EmaraTax і дані якої збігаються з корпоративно-секретарськими записами. Роль корпоративного секретаря дедалі більше стає ключовою ланкою цього процесу, і регульований TCSP — природне місце для неї.
- Три режими (розкриття UBO, ESR, корпоративний податок) — різні портали, але по суті потрібна одна й та сама відповідь.
- Поріг UBO — 25%; реєстр подають до ліцензувального органу та оновлюють протягом 15 днів після будь-якої зміни.
- Тест реальної присутності за ESR — це керування та управління в ОАЕ, достатня кількість працівників, приміщень і витрат, основна діяльність в ОАЕ.
- Розкриття інформації про трансфертне ціноутворення в декларації з корпоративного податку обов'язкове, якщо операції з пов'язаними особами перевищують 40 млн AED.
- Найнадійніший підхід — єдине корпоративно-секретарське джерело достовірних даних, узгоджене між усіма трьома видами звітності.
Погляд Polaris
Polaris надає комплексні послуги з корпоративного управління — зокрема ведення реєстру UBO, комплаєнс ESR, корпоративно-секретарські функції та функції зареєстрованого агента в усіх юрисдикціях ОАЕ.
Замовити консультацію →