1. 增值税与企业税申报表之间的收入不一致
FTA 的自动化系统会把 VAT 申报表上的收入与企业税申报表上的收入交叉比对,对不上的地方会被自动标记。假如您的 VAT 申报表显示 500 万 AED 的应税供应,企业税申报表上的收入却只有 300 万 AED,那么收到一封问询函几乎是意料之中的事。
2. 没有适当文档的 QFZP 主张
凡是就合格收入主张 0% 税率的自由区公司,都须证明自己满足全部 QFZP 条件——经济实质、合格收入测试、经审计的财务报表(如今无论收入多少都属强制要求),以及转让定价文档。拿不出佐证材料的主张,正是 FTA 优先盯上的审计对象。
3. 没有转让定价文档的关联方交易
没有同期文档的关联方交易,本身就是一个危险信号——交易金额越大,风险越高。关联方交易合计超过 4,000 万 AED 的企业,必须同时备妥本地文档和主体文档。
4–7:其他触发因素
4. 登记逾期或登记有误——逾期登记的企业不仅会被自动罚款,还会面临更严格的审查。5. 海关数据对不上——进口价值与申报的销货成本不一致。6. 大额或反常的扣除——不合常理的费用申报,首个申报年度尤其敏感。7. 行业专项排查——FTA 会针对特定行业开展专项行动,房地产、贸易和专业服务都在 2026 年的重点之列。
应对审计风险,最好的办法不是躲,而是早做准备。从第一天起就经得起审计的簿记、与税务申报表对得上的财务报表,以及一份能证明治理到位的 AML 合规记录,既能降低被抽中审计的概率,万一被抽中,也能减少出现不利认定的风险。
相关洞察
阿联酋公司税:第二个申报季及让企业措手不及的合规陷阱FTA 审计能力已在 2024 年提升 135%,QFZP 强制审计如今适用于所有自由区主体。我们解读相关处罚框架。 … 阿联酋转让定价:每家集团企业必须遵守的文档规则公平交易原则适用于一切关联方交易。集团内交易额超过 4,000 万迪拉姆的企业,须遵守相应的文档留存规则。 … 传统企业服务提供商的终结企业服务市场正走向两极:一端是大型跨国服务商,另一端是持牌精品机构;而处于中间地带的无牌经营者,正逐渐被淘汰。 …FTA 如何挑选申报表进行审计
FTA 并不是随机抽查,而是按风险评分来挑选审计对象。申报表会先经过一套分析引擎处理,把申报数据与同业基准(按行业代码)、历年申报、第三方数据(银行、海关、房产登记、申报员工的移民记录),以及各类零散情报——匿名举报、供应商纠纷、外泄发票——逐项比对。异常评分偏高的申报表会被标记,进入案头审查;其中只有一部分会进一步升级为全面的实地审计。从实务来看,让一宗案件从"评分"走到"问询函"阶段的导火索,几乎总是引擎核对不通的某一处具体出入,而不是企业本身的规模大小。
最常见的十一项危险信号
| 模式 | 为何触发 | 缓解措施 |
|---|---|---|
| 持续亏损且缺乏商业逻辑 | 与持续经营声明不一致 | 以转让定价或重组文档加以佐证 |
| 毛利率远低于行业中位数 | 引擎标记为收入少报或费用虚增 | 保存定价文档和供应商合同 |
| 关联方交易 ≥4,000 万 AED 未披露 | 缺少强制性的转让定价附表 | 随企业税申报表提交转让定价披露 |
| B2B 行业中现金销售占收入 30% 以上 | 可能存在应税供应少报 | 每月将销售终端记录与银行存款核对 |
| 本土客户占比偏高的自由区 QFZP 主张 | 表明非合格收入超过最低限度 | 按发票逐一追踪合格收入与非合格收入 |
| 董事薪资高于市场水平且无薪酬记录 | 可能存在变相利润分配 | 通过 WPS 进行正式薪酬发放,奖金须有董事会会议记录 |
| 没有佐证税务发票的增值税进项抵扣 | 可抵扣进项无法得到佐证 | 保存合规的税务发票达 5 年 |
| 登记后收入同比大幅下降 | 可能为维持在小企业减免门槛以下而被拆分 | 以合同佐证其商业原因 |
| 不按公平交易原则计息的公司间借款 | 转让定价不合规 | 使用可比交易对利率进行基准比对 |
| 营业额超过 300 万 AED 的实体使用小企业减免 | 直接违反资格条件 | 按季度进行收入预测 |
| 未报告境外常设机构收入 | 披露存在缺口 | 将所有境外活动对应纳入阿联酋合并报表 |
通知函到达之后会发生什么
FTA 的审计问询函一般会给 10 到 30 个工作日的答复期,附带的通常是一份文档清单:试算平衡表、总分类账、抽查交易的佐证发票、转让定价文档、合同和银行对账单。决定审计结果的最关键一点,在于这些记录是否以一种能迅速调出、便于核对的形式保存着。能拿出条理清晰的电子档案来应对的企业,往往几乎不作调整就能结束审计;而临时手忙脚乱重做账的企业,则会因记录不全引来更多抽查,罚款也随之翻倍。
2022 年第 47 号联邦法令规定的五年记录保存要求,绝不是一句可有可无的口号。记录必须能以便于核对的形式随时调取——Excel 工作簿要与原始单据挂钩,并与已提交的企业税申报表相互对应。要降低审计风险,最见效的一步,就是把簿记从杂乱无章的文件夹里搬出来,转到一套输出能直接对接 EmaraTax 的会计系统中。
罚款:实际面临的风险
审计查出差额时,真正的财务风险往往不在税款本身。让审计代价高昂的,是层层叠加的罚款——首次出错按差额的 15% 计罚,一旦 FTA 认定为故意错报便升至 75%,再加上自原到期日起按 14% 年率计收的迟缴利息。一笔少报了 200,000 AED 的税款,若拖到三年后才查出,罚款和利息复利算下来,结案金额通常会超过 350,000 AED。对那些在 AML 与 DNFBP 义务下可能担负个人责任的董事来说,一项审计认定还可能进一步牵出后续的监管调查。
- FTA 审计按风险评分挑选,并非随机——左右挑选的是异常,而不是规模。
- 多数触发信号都能提前化解:留存转让定价文档、逐笔追踪 QFZP 合格收入、记录公司间交易的条款。
- 五年记录保存是法定义务,而非建议——记录不仅要存着,更要随时经得起核对。
- 利息一旦复利计算,罚款风险敞口通常会达到基础税款的 1.5 至 2 倍以上。
- 在发现错误后一年内主动披露,代价要明显低于被 FTA 主动查出后的认定。