Polaris 简报：第 40 周——税务截止日已过、增值税规则生变，DFSA 罚了邻居，华盛顿点名迪拜和哈伊马角三家公司

这是我们每周六发布的系列的第二期编号刊：从一家在阿联酋、格鲁吉亚、塞浦路斯和瑞士设立公司、维持合规并将其引荐给银行的机构的视角，回顾这一周。选题是我们的，事实是监管机构的。下文出现的每一条规则、日期或数字均取自发布机构，并在文末附上链接。凡依据市场报道之处，我们会明确说明并注明来源，因为报道不是法规，不应被当作法规归档。与本期同步，我们的公司法律顾问另撰一篇评论，谈本周经手的几份案卷，链接附于页末。

01企业所得税截止日已过，10 月 1 日增值税规则生变税务

发生了什么：联邦税务局于 9 月 26 日发出最后提醒，截至 2025 年 12 月 31 日财年的企业所得税申报与缴纳截止日 9 月 30 日随即过去，既无延期，也无豁免，至今也未公布提交了多少份申报表。税务局的注意力已转向增值税。三项措施于 10 月 1 日生效：联邦税务局 2026 年第 13 号决定，规定企业依据《增值税法》第 54 条之二抵扣进项税之前必须对供应商进行的核查——核实供应商身份、证明其确在申报地址经营，并筛查频繁变更地址或关键人员等风险迹象；联邦税务局 2026 年第 17 号决定，规定员工费用所含进项增值税可予抵扣的情形；以及财政部发布的 2026 年第 149 号内阁决议，修订《增值税实施条例》中关于混合供应、员工住宿和资本资产调整机制的规定，并对超过部长将另行设定门槛的现金支付取消进项税抵扣（财政部公告未载明生效日期，顾问们报称为 10 月 1 日）。10 月 2 日，联邦税务局又发布两份公共澄清：TAXP010 解释为何增值税指定区域并不自动构成企业所得税指定区域，其后果是，合格自由区人士仅在分销发生于企业所得税指定区域之内或自该区域发出时，才能就分销收入适用 0% 税率；VATP047 则涉及废旧金属的反向征收。电子发票项目本周举办两场活动并重申时间表：收入 5,000 万迪拉姆及以上的企业须在 2026 年 10 月 30 日前委任认证服务提供商，并于 2027 年 1 月 1 日上线；规模较小的企业随后分别在 2027 年 3 月 31 日和 7 月 1 日前跟进。

为何重要：增值税新规把举证责任转移到了买方身上。一家公司若就一家从未核查过的供应商开出的发票抵扣进项税，如今便背负一项有据可查、却无法事后补救的义务，而联邦税务局的稽查计划会调阅这份档案。对我们的客户而言，TAXP010 是更锋利的工具：Meydan、RAKEZ、IFZA 等园区在企业所得税上属于自由区，在增值税上却不是指定区域，园区内的贸易公司一直对分销收入主张 0% 税率，而按税务局的解读，这些收入从未符合条件。一旦违规，将失去当期及其后四个期间的合格身份。

02DFSA 罚款一家在 DIFC 办公的 ADGM 机构；ADGM 公布执法重点监管

发生了什么：10 月 1 日，DFSA 宣布对 Vault Wealth Limited 处以 109,200 美元罚款。这家 ADGM 公司持有 ADGM 金融服务监管局（FSRA）牌照，但未获 DFSA 授权，却于 2024 年 2 月至 5 月期间在 DIFC 境内或从 DIFC 开展金融服务。其员工在一家关联的、不受监管的公司位于 DIFC 的办公室工作，并在那里就金融产品提供建议、安排投资交易，违反了《2004 年监管法》第 41(1) 条。罚款原为 156,000 美元，因和解减免 30%；DFSA 记录显示，高级管理层明知需要获得授权，却把公司自家合规官的疑虑搁置一旁。同日，DFSA 公布了 10 月的规则修订：审慎规则文书 PIB 第 443 号于 10 月 2 日生效；COB 第 444 号、IFR 第 445 号和 GLO 第 446 号——即第 172 号征询文件中的伊斯兰金融业务背书与伊斯兰保险（Takaful）披露要求，以及第 174 号征询文件中对法币支持型代币、隐私代币和投资型代币的分类——将于 2027 年 1 月 1 日生效。集合投资制度的最终规则（第 173 号征询文件）仍未公布。在阿布扎比，ADGM 注册管理局于 10 月 1 日公布 2026–27 年监管重点：准确及时的年度申报与续期、审计质量、实益所有权透明度、非金融企业的反洗钱及定向金融制裁合规、公司服务提供商的执业标准、无牌经营和虚假宣称持有 ADGM 牌照，以及其所称及时、果断、相称的执法。9 月 30 日，FSRA 提醒公众，一个自称 E-Community 的平台虚假宣称总部设在 ADGM 并受其监管。中信建投证券（China Securities）于 9 月 28 日取得 DIFC 牌照；Pantheon 和 Eurazeo 分别于 9 月 30 日和 10 月 1 日在 ADGM 开设办公室。

为何重要：Vault Wealth 一案是多年来最清晰的表态：两个金融自由区是两个司法辖区。玛丽亚岛（Al Maryah Island）的牌照不会延伸到 Gate Village，而在另一个中心里某家关联科技公司或控股公司的办公室，也不是会见客户的安全场所。对我们这一行的任何人来说，ADGM 的重点清单读起来就是一份监管计划：实益所有权申报、年度申报，以及为 SPV 担任注册办事处和代理人的公司服务提供商的执业行为都将受到审查，而注册管理局已表示会执法。

03油价破百、美债收益率创 2002 年以来新高，零售伊斯兰债券认购倍数 5.7 倍市场

发生了什么：周一，华盛顿拒绝德黑兰重开霍尔木兹海峡的提议，布伦特原油开盘跳涨至约 107 美元；周五七国集团同意在四个月内通过国际能源署释放至多 1 亿桶柴油和原油，涨幅随之回吐。12 月合约 10 月 2 日收于 102.25 美元，剔除合约换月因素后全周大致持平，WTI 收于 91.11 美元。OPEC+——如今是七个产油国，阿联酋不在其中——将于 10 月 4 日开会确定 11 月目标。美国 9 月非农就业人数增加 2.9 万，失业率 4.2%，前两个月数据合计下修 6 万；十年期美国国债收益率升至约 5.3%，为 2002 年以来最高，美元指数收于 101.9 附近。美联储 9 月加息后目标区间为 3.75–4.00%，下次会议在 10 月 27–28 日；阿联酋中央银行基准利率为 3.90%。国内方面，财政部 10 月 2 日在纳斯达克迪拜挂牌第二期主权零售 T-Sukuk：目标 5,000 万迪拉姆，认购额 2.85 亿迪拉姆，认购倍数 5.7 倍，75% 的申请金额在 1 万迪拉姆及以下，阿联酋公民占需求的 69%；该债券年利润率 5.06%，每半年支付，2031 年 9 月 30 日到期。海湾股市因霍尔木兹僵局下跌：迪拜金融市场综合指数下跌约 1.3% 至 5,901 点，阿布扎比指数下跌 2.2% 至 9,973 点，黄金连续第二周下跌，报每盎司 4,150 美元附近，以上均据媒体报道。

为何重要：由于联系汇率，每一位迪拉姆借款人都在支付美联储的价格，而收益率曲线长端刚刚重新定价到一个四十五岁以下的人在职业生涯中从未见过的水平。定期融资、伊斯兰债券票息以及每一项估值的折现率都随之变动。疲弱的就业数据降低了本月再次加息的概率，却丝毫无助于十年期收益率。这只伊斯兰债券则是有用的参照：一只利率 5.06%、如今可在纳斯达克迪拜交易的主权迪拉姆工具，正是衡量每家银行向公司或基金会开出的存款报价的基准。

04华盛顿点名迪拜和哈伊马角三家公司，FinCEN 把阿联酋列入风险信号清单银行

发生了什么：10 月 1 日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）在一项名为 Operation Economic Outcast 的行动中，以与伊朗进行汽车零部件和钢材贸易为由，制裁了三家在阿联酋注册的公司——迪拜的 Integrated Auto Parts LLC 和 Silver Line Metal Trading LLC，以及哈伊马角的 Traco International FZE；同时依据第 13902 号行政令对伊朗汽车和铁路行业作出行业认定，据此，任何在这两个行业经营的主体均可被列入制裁名单。在另一项平行行动中，OFAC 将与俄罗斯有关的 A7 支付网络认定为跨国犯罪组织；美国金融犯罪执法网络（FinCEN）依据《打击俄罗斯洗钱法》第 9714(a) 条提出规则，拟禁止涉及 A7 次级代理的资金划转，并发布预警 FIN-2026-Alert007，点名阿联酋为 A7 在当地设立、收购公司或与公司合作的第三国之一，并把来自迪拜 IP 地址的账户访问列为风险信号。FinCEN 拟依据第 311 条对埃及银行（Banque Misr）阿联酋分行作出认定、切断其美国代理行渠道，相关意见征询期已于 10 月 1 日结束；据报道，阿联酋中央银行已于 9 月 22 日原则上批准埃及国民银行收购这些分行，惠誉则表示，尚不清楚此次收购能否解除拟议限制。此外，中央银行于 9 月 29 日与埃及中央银行续签 50 亿迪拉姆货币互换协议，10 月 2 日与叙利亚中央银行签署合作备忘录；据报道，沙迦伊斯兰银行于 9 月 27 日为一笔 5 亿美元五年期伊斯兰债券定价，利率 5.85%。

为何重要：我们把这些行动当作银行准入问题来写，而不是政策问题。每家阿联酋银行都会在 OFAC 公告发布当天早上读到它，而一份点名国家和城市的 FinCEN 预警会被当作指令来执行。从事金属、汽车零部件和工业品贸易的公司，与俄罗斯、伊朗或其周边国家有任何资金往来的公司，以及过去十八个月内设立、股东为非居民的公司，都应预计在下一季度收到强化尽职调查要求、遭遇交易冻结，某些情况下还会收到销户通知。行业认定是大多数客户忽略的部分：无需被列名，只要涉及伊朗汽车或铁路行业，就足以在代理行那里成为问题。

05迪拜房地产：九个月 5,740 亿迪拉姆，2021 年以来首次年度价格下跌房地产

发生了什么：10 月 1 日见报、归于迪拜土地局的数据显示，前九个月交易总额 5,741.2 亿迪拉姆，共 165,018 笔，其中销售额 3,794 亿迪拉姆，为有记录以来九个月销售额第二高；仅 9 月就录得 507.8 亿迪拉姆、16,490 笔交易，其中销售额 296.6 亿迪拉姆。在 9 月的销售中，现房占 160.3 亿迪拉姆，期房占 136.3 亿迪拉姆，即期房按笔数约占 65%，按金额却只占 46%。截至发稿，迪拜土地局尚未在其官网发布 9 月或第三季度数据，我们按媒体报道转述这些数字。9 月中旬公布的最新价格指数显示五年来首次同比下跌：ValuStrat 8 月指数同比下跌 3.1%，较 2 月峰值低 10.2%，别墅价格为 2021 年以来首次下跌。在阿布扎比，Aldar 与 Arada 于 9 月 30 日宣布一项 150 亿迪拉姆的开发合作，Aldar 报告两个别墅项目开盘销售额超过 50 亿迪拉姆；穆巴达拉与 TARAF 就阿尔里姆岛一个 540 万平方英尺的滨水项目签署备忘录。Etihad Rail 迪拜至阿布扎比客运服务于 9 月 30 日开通，Al Yalayis 站至穆罕默德·本·扎耶德站全程 64 分钟；迪拜道路交通管理局（RTA）对迪拜主干道的货车通行限制于 10 月 1 日生效。

为何重要：成交量稳住了，价值正向现房迁移，价格指数已经掉头。对于以基金会持有迪拜房产的客户，需要看懂的正是这一组合：市场对已建成的资产保持流动性，对承诺中的资产保持谨慎；而 2 月为银行授信、黄金签证门槛或资产负债表取得的估值，已不再能描述这项资产。今年秋天，开发商资本正流向阿布扎比，而铁路连接终将带走部分需求。

06霍尔木兹波及 ADNOC 船队，油价突破 4 迪拉姆，利雅得编制赤字预算区域

发生了什么：9 月 28 日、29 日以及 10 月 1 日、2 日，油轮在霍尔木兹海峡遇袭，据航运媒体报道，其中两艘由 ADNOC 管理或运营；9 月至少发生十六起此类事件，而经由卡塔尔的外交渠道尚未达成任何协议。阿联酋燃油价格委员会于 9 月 30 日公布 10 月价格：Super 98 每升 4.40 迪拉姆（此前 3.80 迪拉姆），Special 95 为 4.28 迪拉姆，E-Plus 91 为 4.21 迪拉姆，柴油 4.80 迪拉姆（此前 4.30 迪拉姆），汽油价格为 2022 年以来首次高于 4 迪拉姆。沙特财政部于 9 月 30 日发布 2027 财年预算前声明：支出 1.392 万亿里亚尔，收入 1.202 万亿里亚尔，赤字约占 GDP 的 3.6%；预计 2026 年实际 GDP 收缩 3.6%，原因是石油活动下降 21.8%，非石油经济则增长 3.2%。沙特资本市场管理局提议对境外证券交易设定保证金上限，征询期至 10 月 27 日。据报道，卡塔尔能源公司将其液化天然气不可抗力延长至 12 月，科威特国民银行季度简报估计科威特 2026 年经济收缩 16.2%。海湾合作委员会各国财长和央行行长于 10 月 1 日在麦纳麦会见国际货币基金组织总裁。

为何重要：战争险溢价、运费附加费和保险条款如今直接触及悬挂阿联酋旗帜和由阿联酋运营的船舶；每一份经由海湾运输的供货合同都应重读其不可抗力条款，因为卡塔尔的买家正在读他们的。每升 4.40 迪拉姆的汽油和 4.80 迪拉姆的柴油，叠加利率上升，是物流、建筑以及每一支车队都要转嫁的成本。利雅得的赤字意味着主权和准主权债券将在阿联酋发行人同样依赖的投资者池中大量发行，沙特项目对承包商的付款条件也会收紧。

07格鲁吉亚：通胀稳定在 5.6%，释放加息信号，阿布扎比资金投向巴统走廊

发生了什么：格鲁吉亚国家统计局（Geostat）10 月 2 日公布，截至 9 月的一年中消费价格上涨 5.6%，与 8 月持平，其中交通上涨 18.7%，实际租金上涨 10.9%；格鲁吉亚国家银行政策利率为 8.25%，下次货币政策委员会会议在 10 月 21 日，据报道，该行金融稳定负责人本周表示可能需要考虑加息。国家银行于 9 月 30 日公布第二季度国际收支：经常账户逆差占 GDP 的 1.4%，货物出口增长 20.2%，计算机与信息技术服务出口增长 79.8% 至 4 亿美元，外国直接投资净额 3.64 亿美元；Geostat 快速估算显示 8 月经济增长 6.3%，新注册公司数量同比增长 35.1%。拉里本周收于 1 美元兑 2.6039 拉里，较年初走强约 3.4%。据报道，国家银行还收紧了家庭贷款的还款收入比限制，收入门槛将于 2027 年 2 月和 9 月提高。10 月 1 日，英国制裁七名与格鲁吉亚有关的个人；两家德国政治基金会本周以《赠款法》为由关闭第比利斯办事处——根据该法，外国组织即便资助自己在当地的分支机构，也须获得政府同意。据报道，阿布扎比的 ONE Development 签约在巴统大使岛（Ambassadori Island）开发一个 2 亿美元的综合体项目。格鲁吉亚税务局发布通知，个人 2026 年财产税申报须在 11 月 2 日前提交。

为何重要：对于我们沿迪拜–第比利斯走廊服务的客户，这个经济体正在兑现推介材料里的说法——强劲增长、创纪录的储备、坚挺的货币和公司注册热潮；如果客户正在格鲁吉亚服务公司与阿联酋服务公司之间抉择，IT 服务出口数据是值得留意的那个数字。风险同样清晰可辨：利率上升的可能大于下降，英国出手之后代理行会更严格地筛查格鲁吉亚政治公众人物，而任何出于非商业目的资助格鲁吉亚分支机构的外国集团，如今都得先回答审批和刑事处罚的问题。

08第 41 周日程下周