SBR 给了什么——又没给什么
SBR 并不等于免除申报义务。申请这项减免的公司,仍须向 FTA 登记、提交企业税申报表,并在申报表中主动勾选适用 SBR——它不会自动生效。这项减免也不适用于 QFZP,同样不适用于作为跨国企业集团成员的公司。错误申请 SBR 的公司将面临标准的处罚框架——逾期申报每月罚 500 迪拉姆,逾期缴税则按每年 14% 计息。
这项减免的做法,是把合资格企业视为没有应税收入,因而无需缴纳企业税。但它并不免除企业保存账簿和记录、编制财务报表或履行其他监管要求的义务。如果一家公司把 SBR 当成可以不必认真记账的理由,那么等到要过渡到标准税务合规时,就会发现尤其吃力。
为政策到期做好准备
从 2027 年 1 月起,目前申请 SBR 的公司将需要计算应税所得、为各项关联方交易准备转让定价文件,并就超过 37.5 万迪拉姆的部分缴纳 9% 企业税。准备工作要从现在做起,而不是拖到 12 月。会计系统应及时升级,会计科目表应按税务合规的要求重新审视,标准企业税带来的影响也应对照当前的财务表现提前测算。
对部分企业来说,SBR 到期或许是一个重新审视架构的契机。在 SBR 下颇为节税的独资企业,可能值得改组为具备 QFZP 身份的自由区公司——前提是其业务模式能够产生合资格收入。这属于一项公司架构决策,需要趁减免窗口尚未关闭,针对具体业务做出分析。
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根据《阿联酋企业税法》第 21 条以及 2023 年第 73 号部长决议,小企业税收减免(SBR)允许某一纳税期间收入不超过 300 万迪拉姆的居民纳税人,选择在该期间内被视为没有应税收入。落到实务上,合资格的中小企业对其利润缴纳零企业税——不只是前 37.5 万迪拉姆,而是全部利润。这项减免适用于在 2026 年 12 月 31 日当日或之前结束的纳税期间。此后若没有延期,中小企业便会失去这项减免,须就超过 37.5 万迪拉姆的利润按标准的 9% 税率缴税。
资格条件——以及其中的几个坑
| 测试项 | 要求 | 常见的踩坑情形 |
|---|---|---|
| 收入上限 | 当期以及自企业税登记以来的每一个过往纳税期间,收入均不超过 300 万迪拉姆 | 某一年生意特别好,收入超标,会令当期失去申请资格 |
| 阿联酋居民身份 | 须为居民法人 | 外国公司在本土设立的分支机构不能申请 |
| 自由区身份 | 不得为 QFZP | 已选择 QFZP 的自由区公司不能同时申请 SBR |
| 是否属于跨国集团 | 不得是合并收入不低于 31.5 亿迪拉姆的跨国集团成员 | 大型集团旗下的子公司,无论自身规模多小都受此限制 |
| 选择适用 | 每年在企业税申报表中作出选择 | 默认状态是不适用——必须主动勾选 |
这项选择与其他税务选择如何相互影响
SBR 的选择,是中小企业可作出的一系列税务选择中的一项。它与 QFZP 不能并用——一家小型自由区公司必须在两者之间取舍:QFZP 对合资格收入适用 0% 税率,但伴随相应的运营成本;SBR 则对全部利润直接适用 0% 税率,但设有 300 万迪拉姆的收入上限。对大多数初创期的公司而言,后者显然更省事。SBR 还会影响亏损的运用:选择适用 SBR 的纳税期间不会产生应税亏损,即便账面上确有亏损也是如此。打算适用 SBR 的亏损中小企业,应当权衡两者:是保留亏损以冲抵未来利润更值,还是当年选择 SBR 更值。
2026 年 12 月这道「断崖」
按部长决议的设想,SBR 适用于在 2026 年 12 月 31 日当日或之前结束的纳税期间。除非获得延期,否则以日历年度为会计期间的中小企业,将按 SBR 申报 2024、2025 和 2026 三个年度,随后自 2027 年 1 月 1 日起的期间便转入标准税制。规划中最关键的一点,是要意识到:制度的切换在那一天是非黑即白、没有缓冲的。收入一直在 300 万迪拉姆上下徘徊的中小企业,不应等到 2026 年下半年才着手搭建公司治理、转让定价和会计方面的基础——这些事情往往需要数月才能就绪,而 2027 年度的申报表,将按照与非 SBR 纳税人完全相同的文件标准来提交。
「收入」究竟指什么
300 万迪拉姆的门槛指的是总收入(大致相当于营业额),而不是净利润。计入损益表的资本利得、股息收入和营业外收入,都要计入这项测试;自由区的合资格收入也算在内;来自关联方的收入同样计入——集团内部往来并无豁免。我们见过最具破坏性的错误,是把「收入」误解为扣除销售成本后的余额:那并不是它的定义。一家开具 400 万迪拉姆收入发票、对应 350 万迪拉姆销售成本的公司,就 SBR 而言其收入为 400 万迪拉姆,因此不符合资格。能把收入和销售成本分别记清楚的准确记账,是任何一次 SBR 申请的基础。
- SBR 让收入不超过 300 万迪拉姆的中小企业企业税降为零,目前适用于在 2026 年 12 月 31 日前结束的纳税期间。
- 「收入」指的是总营业额,既不是利润,也不是扣除销售成本后的净额。
- QFZP 与 SBR 不能并用,每个纳税期间只能二选一。
- 合并收入不低于 31.5 亿迪拉姆的跨国集团旗下子公司,无论自身规模多小都被排除在外。
- 如无延期,2027 年度的申报将按标准税制办理——运营层面的准备应在 2026 年就着手。