在阿联酋开征企业税,本就不是一件简单的事。而对于在该国 40 多个自由区内运营的数千家企业来说,这一制度还抛出了一道具体而影响深远的难题:合格自由区企业(QFZP)的认定。正是这一机制,决定了企业就其利润究竟分文不缴,还是要缴 9% 的税。
如今,QFZP 框架已步入施行的第二个年头,从纸面上的抽象概念变成了现实中的紧迫课题。FTA 正在开展审查、出具评税、施加罚款,靠草率手段应付合规的窗口期已经关闭。
零税率的承诺,以及随之而来的条件
这一制度的卖点很有诱惑力:取得 QFZP 身份的自由区企业,就其「合格所得」按 0% 缴纳企业税。但取得资格的各项条件十分严苛、彼此关联,而且在若干关键之处,与那些习惯了不受税务审查的企业的直觉恰恰相反。
要取得并保持 QFZP 身份,企业必须同时满足下列全部条件:在自由区内保有充分的经济实质,即拥有真实的员工、真实的支出,以及与申报所得相称的有形资产;取得 2023 年第 55 号内阁决议所定义的合格所得;保有由核准审计师出具的经审计财务报表;就与关联方的任何交易遵守转让定价规则;并且未曾选择按标准税率缴纳企业税。
只要有一项条件不达标,企业就会在整个纳税期间丧失 0% 税率资格。这里没有「部分合格」一说。
合格所得的陷阱
关于 QFZP,最常见的误解就出在合格所得的定义上。与其他自由区实体交易取得的收入一般属于合格所得;而与阿联酋本土企业交易取得的收入——包括迪拜本土、阿布扎比本土和沙迦本土——一般不属于合格所得。这一区别让许多自由区企业措手不及,客户中同时有自由区和本土交易方的企业尤其如此。
在实体层面,这种处理并非非此即彼。一家企业在同一纳税期间内,可以既有合格所得、也有不合格所得。0% 税率只适用于合格部分,不合格所得则按 9% 的标准税率征税。这意味着所得分类必须落实到交易层面——每一项收入来源都要逐一分析、对应归类。
自由区企业可能犯下的最昂贵的错误,就是想当然地以为自由区牌照会自动带来 QFZP 身份。事实并非如此。
经济实质:远不止于员工人数
经济实质要求值得特别留意,因为它常被误解。FTA 评估经济实质,并不靠机械的员工人数公式,而是作定性判断:核心创收活动是否真正在自由区内开展。这就要看管理决策在哪里作出、关键合同在哪里谈判和签署、知识产权在哪里开发或维护,以及支出水平是否与申报的所得相称。
一家企业如果只雇了两名行政人员、用着共享工位,却申报数百万的收入,势必招来审查。判断的标准就是相称性——自由区内的经济实质,是否与其声称的经营活动相匹配?
转让定价:新增的文档负担
对于关联方之间的所有交易,转让定价文档如今已是强制要求。隶属于更大集团的自由区企业——包括由同一人担任多家实体最终受益人的集团——必须证明公司间交易遵循公平交易原则。文档要求遵照 OECD 转让定价指南;对规模较大的集团,还须编制主体文档和本地文档。
这一要求让许多业主自营的企业措手不及。举例来说,一家从关联土耳其制造实体采购货物的迪拜自由区贸易公司,如今必须记录定价方法、证明其符合公平交易原则,并保留可随时应 FTA 要求出示的同期资料。
EmaraTax 申报的现实
所有应税主体——包括声称享有 QFZP 身份的主体——都必须向 FTA 登记,并通过 EmaraTax 门户提交年度企业税申报表。申报截止日期一般为相关纳税期间结束后九个月。逾期申报将被处以罚款,从每月 500 AED 起算,屡次违规则逐步加重;逾期登记另有 10,000 AED 罚款。
合规的实际负担远不止申报本身。企业必须保有足以确定纳税义务的账簿和记录,将这些记录至少留存七年,并随时准备在规定期限内回应 FTA 的资料索取要求。
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