الرقابة على الاندماجات في الإمارات 2026: عتبة 300 مليون درهم التي يجب أن يعرفها كل مشترٍ

إصلاح عام 2023 وحدّ الثلاثمئة مليون درهم

أُعيد ضبط نظام المنافسة في دولة الإمارات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 36 لسنة 2023 (قانون المنافسة) وقرار مجلس الوزراء رقم 3 لسنة 2025 (اللائحة التنفيذية). وقد ترتب على ذلك تغييران مهمان. أولهما استحداث حدّ إلزامي للإخطار قبل الاندماج قدره 300 مليون درهم من إجمالي الإيرادات السنوية لجميع أطراف الصفقة داخل الدولة. وثانيهما أن المعيار البديل السابق المتمثل في «حصة سوقية بنسبة 30 بالمئة» لا يزال قائماً، غير أنه بات اختبار قلق موضوعياً لا مجرد معيار يستوجب الإخطار، بمعنى أنه يمكن مراجعة الصفقات على أساس الحصة السوقية حتى حين لا يُتجاوز حدّ الإيرادات.

ما الذي يُعدّ «تركّزاً»

يشمل «التركّز» عمليات الاندماج، وعمليات الاستحواذ على الأسهم أو الأصول التي تنشأ عنها سيطرة، والمشروعات المشتركة التي تؤدي وظائف كيان اقتصادي مستقل. والسيطرة هي القدرة على ممارسة تأثير حاسم، وتتحقق عادةً بامتلاك أغلبية الأسهم، لكنها قد تتحقق بأقل من ذلك في حالات حقوق النقض، أو ترتيبات تشكيل مجلس الإدارة، أو التأثير التعاقدي. أما عمليات إعادة الهيكلة الداخلية ضمن مجموعة مملوكة بالكامل فلا تُعدّ تركّزاً. كذلك لا تُعدّ الاستثمارات الأقلية التي لا تمنح السيطرة تركّزاً، حتى وإن كان مبلغها كبيراً.

القطاعات والاستثناءات التي كثيراً ما تُغفَل

يعمل قانون المنافسة جنباً إلى جنب مع الجهات التنظيمية القطاعية. فصفقات الاتصالات تراجعها هيئة تنظيم قطاع الاتصالات والحكومة الرقمية (TDRA)، أما صفقات الخدمات المالية فيشارك فيها المصرف المركزي أو الجهات التنظيمية في DIFC وADGM كلٌّ ضمن ولايته القضائية، وللطيران والشحن البحري أنظمتهما الخاصة. وتنسّق وزارة الاقتصاد مع هذه الجهات لا أن تحلّ محلها، ما يعني أن بعض الصفقات تخضع لعمليتي موافقة متوازيتين. ولا تُعفى كيانات المناطق الحرة من ذلك، فالقانون ولائحته التنفيذية يسريان على كل نشاط اقتصادي في الدولة.

كيفية التخطيط للإخطار، ولماذا يكون التوقيت حاسماً

لا يبدأ احتساب مدة التسعين يوم عمل إلا عند اكتمال الإخطار. أما الإخطارات الناقصة فتُعيد احتساب المدة من جديد عند تقديم المعلومات التكميلية. والمغزى العملي أن الإخطارات ينبغي إعدادها بالعناية ذاتها التي تُعدّ بها مستندات الصفقة الأساسية، بما في ذلك تحليل تعريف السوق، وتقييم الآثار التنافسية، وادعاءات الكفاءة، والحلول المقترحة إن وُجدت. فالإخطارات المُعدّة على عجل كثيراً ما تستدعي طلبات معلومات في المرحلة الثانية تضيف ما بين 30 و60 يوم عمل. ولا غنى عن التنسيق مع شروط إتمام الصفقة، التي تتضمن عادةً شرط الحصول على موافقة المنافسة. وفي مهام استشارات الاندماج والاستحواذ التي تتولاها Polaris، يُدرَج تحليل المنافسة في مرحلة الهيكلة، لا بوصفه بنداً تكميلياً يُضاف بعد توقيع الصفقة.

العقوبات وخطر الإنفاذ

قد يستوجب التخلف عن الإخطار بصفقة واجبة الإخطار، أو إتمامها قبل صدور الموافقة (أي الإتمام المتعجِّل)، غرامات تصل إلى 10 بالمئة من الإيرادات داخل الدولة. وقد أبدت الوزارة استعداداً لاستخدام هذه الأداة، إذ تضمّن إجراء إنفاذ منشور في عام 2024 توقيع غرامة كبيرة على مستحوِذ أجنبي لإتمامه صفقة تمسّ الإمارات قبل الإخطار. وإلى جانب الغرامات البارزة، يخاطر طرفا التركّز غير المرخّص بفسخ الصفقة أو بحلول تعاقدية، وكلاهما أسوأ بكثير من كلفة الإخطار.