Die Anmeldepflicht
Die Pflicht hat aufschiebende Wirkung: Vor Erteilung der Freigabe darf der Zusammenschluss weder integriert noch die Kontrolle übertragen oder wirtschaftlich vollzogen werden. Es handelt sich nicht um eine nachträgliche Mitteilung nach dem Abschluss, sondern um eine echte Genehmigungspflicht vor dem Abschluss mit spürbaren Konsequenzen. Zu den Sanktionen bei Nichteinhaltung zählen Verwaltungsstrafen, die als Prozentsatz des VAE-Umsatzes berechnet werden, die Befugnis, die Rückabwicklung einer abgeschlossenen Transaktion anzuordnen, sowie eine mögliche persönliche Haftung für leitende Angestellte und Direktoren.
Käufer sollten bereits in der Phase der Absichtserklärung eine Schwellenwertprüfung durchführen. Besteht auch nur die Möglichkeit, dass das zusammengeführte Unternehmen einen Umsatz von 300 Millionen AED in den VAE erreicht oder dass eine der Parteien 40 % oder mehr eines plausibel definierten relevanten Marktes hält, müssen die Parteien mindestens 90 zusätzliche Tage vor dem angestrebten Abschlussdatum einplanen.
Auswirkungen auf die SPA-Gestaltung
Für Praktiker der M&A-Beratung sind die praktischen Auswirkungen auf die Vertragsgestaltung unmittelbar. Long-Stop-Termine müssen das 90-tägige Anmeldefenster sowie eine mögliche Verlängerung für die Verhandlung von Verpflichtungszusagen berücksichtigen. Aufschiebende Bedingungen müssen die Fusionsfreigabe einschließen, sofern die Schwellenwerte erreicht werden. Definitionen wesentlich nachteiliger Veränderungen sollten das Risiko adressieren, dass die Freigabe verweigert oder mit Auflagen versehen wird.
Kündigungsrechte im SPA sollten sorgfältig kalibriert werden: Eine fingierte Ablehnung (wenn das MOE nicht innerhalb der gesetzlichen Frist reagiert) löst dieselben Folgen aus wie eine ausdrückliche Ablehnung. Parteien, die eine ablehnende Entscheidung erhalten, können diese im Wege des Verwaltungswiderspruchs anfechten, doch die aufschiebende Pflicht bleibt während eines etwaigen Widerspruchs bestehen – was bedeutet, dass die Transaktion eingefroren bleibt.
Der Konvergenzeffekt
Die Konvergenz der Änderungen des Gesellschaftsrechts und der neuen Schwellenwerte der Fusionskontrolle schafft im Jahr 2026 ein grundlegend anderes Compliance-Umfeld für grenzüberschreitende M&A mit VAE-Bezug. Praktiker, die diese Änderungen als nachrangige Checklistenpunkte behandeln, riskieren Transaktionsverzögerungen, regulatorische Strafen und im schlimmsten Fall eine erzwungene Rückabwicklung einer abgeschlossenen Transaktion.
Für Zwecke der Unternehmensbewertung bringt das neue Regime für Transaktionen nahe den Schwellenwerten eine regulatorische Risikoprämie mit sich. Käufer sollten das Risiko der Fusionsfreigabe in ihre Bewertungsmodelle einbeziehen, insbesondere bei konsolidierenden Übernahmen in Branchen, in denen die Konzentration der Marktanteile in den VAE hoch ist.
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Das Wettbewerbsregime der VAE wurde durch das Bundesdekret-Gesetz 36 von 2023 (Wettbewerbsgesetz) und den Kabinettsbeschluss 3 von 2025 (Durchführungsverordnung) neu aufgesetzt. Zwei wichtige Änderungen folgten. Erstens wurde ein verpflichtender Schwellenwert für die Anmeldung vor einem Zusammenschluss von 300 Millionen AED für den aggregierten jährlichen Umsatz aller an der Transaktion beteiligten Parteien in den VAE eingeführt. Zweitens bleibt der frühere alternative Auslöser des "Marktanteils von 30 %" bestehen, dient nun jedoch der materiellen Prüfung auf wettbewerbliche Bedenken und nicht mehr allein als Anmeldeauslöser – Transaktionen können auf Grundlage von Marktanteilen geprüft werden, selbst wenn der Umsatzschwellenwert nicht überschritten wird.
| Anmeldeauslöser | Regime ab 2023 | Anmerkungen |
|---|---|---|
| Aggregierter jährlicher VAE-Umsatz der Parteien | ≥300 Mio. AED | Verpflichtende Anmeldung vor dem Zusammenschluss |
| Marktanteil | ≥40 % im relevanten Markt | Materielle Prüfung möglich |
| Konzentrative Joint Ventures | Ja | Erfasst, wenn Umsatz-/Marktanteilsauslöser erfüllt sind |
| Stillhaltepflicht | Ja | Abschluss erst nach Freigabe oder Fristablauf möglich |
| Prüfungszeitraum | 90 Arbeitstage ab vollständiger Anmeldung | Bei komplexen Angelegenheiten verlängerbar |
| Sanktionen | Bis zu 10 % des VAE-Umsatzes | Gemäß Artikel 27 Wettbewerbsgesetz |
Was als "Zusammenschluss" gilt
Der Begriff "Zusammenschluss" erfasst Fusionen, Anteils- oder Vermögenserwerbe, die zu einer Kontrolle führen, sowie Joint Ventures, die die Funktionen einer eigenständigen wirtschaftlichen Einheit ausüben. Kontrolle ist die Fähigkeit, bestimmenden Einfluss auszuüben – typischerweise eine Mehrheitsbeteiligung, in Fällen von Vetorechten, Vereinbarungen zur Zusammensetzung des Verwaltungsrats oder vertraglichem Einfluss aber auch weniger. Interne Umstrukturierungen innerhalb einer hundertprozentigen Unternehmensgruppe sind keine Zusammenschlüsse. Minderheitsbeteiligungen, die keine Kontrolle verleihen, sind keine Zusammenschlüsse, selbst wenn der absolute Betrag hoch ist.
Branchen und Ausnahmen, die häufig übersehen werden
Das Wettbewerbsgesetz wirkt neben branchenspezifischen Regulierungsbehörden. Telekommunikationstransaktionen werden von der TDRA geprüft; M&A im Finanzdienstleistungsbereich betrifft die Zentralbank oder die DIFC-/ADGM-Regulierungsbehörden in ihren jeweiligen Rechtsordnungen; Luftfahrt und Schifffahrt verfügen über eigene Regime. Das Wirtschaftsministerium koordiniert sich mit diesen Regulierungsbehörden, statt sie zu verdrängen – was bedeutet, dass einige Transaktionen zwei parallelen Freigabeverfahren unterliegen. Einheiten in Freizonen sind nicht ausgenommen; das Gesetz und die Durchführungsverordnung gelten für jede wirtschaftliche Tätigkeit in den VAE.
Wie man eine Anmeldung plant – und warum das Timing entscheidend ist
Die Frist von 90 Arbeitstagen beginnt erst, wenn die Anmeldung vollständig ist. Unvollständige Anmeldungen setzen die Frist zurück, sobald ergänzende Informationen geliefert werden. Die praktische Folge ist, dass Anmeldungen mit derselben Sorgfalt vorbereitet werden sollten wie die zugrunde liegenden Transaktionsunterlagen: Marktdefinitionsanalyse, Bewertung der Wettbewerbseffekte, Effizienzargumente, vorgeschlagene Abhilfemaßnahmen (sofern vorhanden). In Eile erstellte Anmeldungen lösen typischerweise Informationsanforderungen der Phase II aus, die 30–60 Arbeitstage hinzufügen. Die Abstimmung mit den Abschlussbedingungen der Transaktion – typischerweise einschließlich einer Bedingung der Wettbewerbsfreigabe – ist unerlässlich. M&A-Beratungsmandate, an denen Polaris beteiligt ist, integrieren die Wettbewerbsanalyse bereits in der Strukturierungsphase und nicht als nachrangigen Punkt nach der Unterzeichnung.
Sanktionen und Durchsetzungsrisiko
Das Versäumnis, eine anmeldepflichtige Transaktion anzumelden, oder der Abschluss vor der Freigabe (Gun-Jumping) kann Geldbußen von bis zu 10 % des VAE-Umsatzes nach sich ziehen. Das Ministerium hat seine Bereitschaft signalisiert, dieses Instrument einzusetzen: Eine veröffentlichte Durchsetzungsmaßnahme aus dem Jahr 2024 betraf eine erhebliche Strafe gegen einen ausländischen Erwerber, der eine die VAE betreffende Transaktion vor der Anmeldung abgeschlossen hatte. Über die aufsehenerregenden Geldbußen hinaus riskieren Parteien eines nicht genehmigten Zusammenschlusses die Rückabwicklung der Transaktion oder vertragliche Abhilfemaßnahmen – beides erheblich schlimmer als die Kosten der Anmeldung.
- Verpflichtende Anmeldung bei einem aggregierten jährlichen VAE-Umsatz von 300 Mio. AED aller an der Transaktion beteiligten Parteien.
- Der Marktanteilsauslöser von 40 % besteht für die materielle Prüfung fort, auch unterhalb des Umsatzschwellenwerts.
- Die Stillhaltepflicht verhindert einen Abschluss vor der Freigabe – Gun-Jumping-Bußen von bis zu 10 % des VAE-Umsatzes.
- Das Prüfungsfenster von 90 Arbeitstagen beginnt, wenn die Anmeldung vollständig ist; unvollständige Anmeldungen setzen die Frist zurück.
- Branchenregulierungsbehörden (TDRA, Zentralbank, DFSA, FSRA) wirken parallel, nicht verdrängend.
Polaris-Perspektive
Polaris bietet M&A-Beratung und Due Diligence in allen Rechtsordnungen der VAE. Wir prüfen Transaktionen auf Verpflichtungen der Fusionskontrolle, koordinieren die Vorbereitung der Anmeldung und steuern den regulatorischen Zeitplan parallel zum kommerziellen Transaktionsprozess.
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