Le transfert de siège : domicilier des sociétés aux UAE
La nouveauté la plus lourde de conséquences est le transfert de siège. La loi modifiée autorise une société étrangère à transférer son immatriculation aux UAE tout en conservant sa personnalité juridique, ses contrats et ses engagements, à condition que la juridiction d'origine permette le transfert de siège vers l'étranger. Pour les opérations de fusion-acquisition, un vendeur peut ainsi rapatrier un véhicule de holding offshore avant une cession, ce qui permet une seule cession de parts aux UAE plutôt qu'une cession éclatée sur plusieurs juridictions.
L'effet pratique est considérable : les sociétés constituées dans des juridictions offshore (BVI, Caïmans, Seychelles) pour des raisons historiques, mais dont l'activité se déroule désormais principalement aux UAE ou par leur intermédiaire, peuvent y transférer leur siège sans avoir à effacer leur passé. Les contrats, les comptes bancaires, les relations avec les contreparties et les enregistrements réglementaires peuvent être maintenus tout au long du transfert.
La détention étrangère clarifiée
Les modifications clarifient le cadre de la détention étrangère à 100 %, en levant les dernières ambiguïtés sur les activités et les types d'entités éligibles. Conjuguées aux évolutions du portail Golden Visa, qui confirment que les titulaires d'un Golden Visa peuvent détenir 100 % de sociétés du territoire continental dans tous les secteurs, hormis les infrastructures stratégiques, elles rendent la voie plus lisible pour les entrepreneurs étrangers qu'à aucun autre moment de l'histoire du droit des sociétés des UAE.
Des obligations des dirigeants renforcées
Les obligations pesant sur les dirigeants ont été explicitement renforcées, avec une définition plus précise des devoirs fiduciaires, des procédures de gestion des conflits d'intérêts et de l'exposition à la responsabilité personnelle. Pour les sociétés recourant à des administrateurs mandataires, cela souligne l'intérêt de travailler avec un prestataire TCSP agréé, capable d'assumer correctement ces devoirs sous la supervision du régulateur, plutôt qu'avec des arrangements informels qui risquent de ne pas répondre à ces exigences accrues.
Les mécanismes de cession de parts
Les dispositions révisées sur la cession de parts renvoient à de nouvelles clauses légales d'obligation de sortie conjointe (drag-along) et de droit de sortie conjointe (tag-along). Les contrats de cession et les pactes d'associés devraient désormais s'appuyer sur ces mécanismes légaux, et non plus uniquement sur des clauses contractuelles. Les garanties relatives au capital devraient distinguer les différentes catégories de parts et préciser les droits de conversion, les clauses anti-dilution et les droits de distribution préférentielle.
Les observateurs du secteur s'attendent à ce que ces changements réduisent les frictions à la constitution, simplifient les migrations de sociétés vers les UAE et offrent une plus grande sécurité aux opérations de sortie.— Global Law Experts, mai 2026
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Le décret-loi fédéral n° 20 de 2025 a modifié plusieurs dispositions de la loi sur les sociétés commerciales (décret-loi fédéral n° 32 de 2021), avec effet à compter de la fin 2025. Ces modifications répondent aux contraintes pratiques nées du régime de l'impôt sur les sociétés, des obligations de déclaration des bénéficiaires effectifs et du durcissement réglementaire plus général de 2023-2024. Il ne s'agit pas d'une refonte totale, mais d'un ensemble ciblé de clarifications et de réformes pratiques visant à rendre le cadre existant exploitable pour les investisseurs internationaux et les entreprises familiales.
| Thème | Ce qui a changé | Effet pratique |
|---|---|---|
| SARL à associé unique | Désormais expressément autorisées pour toutes les activités permises | Des structures plus simples pour les fondateurs seuls et les entités de holding |
| Actions auto-détenues | Autorisées jusqu'à 10 % du capital émis | Les sociétés peuvent racheter leurs parts pour alimenter des dispositifs d'intéressement |
| Catégories de parts statutaires | Autorisées sous réserve d'une rédaction explicite des statuts | Des catégories distinctes pour les fondateurs, les investisseurs et les plans d'actionnariat salarié, prévues dans les statuts |
| Responsabilité des dirigeants | Clarification du devoir de diligence et des délais de prescription | Une répartition plus prévisible du risque de responsabilité des dirigeants |
| Succursales de sociétés étrangères | Immatriculation des succursales simplifiée | Une mise en place plus rapide des bureaux de représentation |
| Signature électronique | Reconnaissance légale des signatures et dépôts électroniques | Une harmonisation avec les plateformes EmaraTax et goAML |
Les SARL à associé unique : enfin clarifiées
Avant 2025, la pratique admettait les SARL à associé unique, mais leurs conséquences statutaires variaient d'un émirat à l'autre. La modification de 2025 reconnaît expressément cette structure et en harmonise le traitement. L'effet pratique est notable pour deux catégories : les fondateurs seuls qui montent une entreprise opérationnelle sans la contrainte d'un co-associé mandataire, et les holdings conçues pour s'intercaler entre un bénéficiaire effectif et des filiales opérationnelles. La SARL à associé unique bénéficie désormais de la même sécurité juridique qu'une SARL à plusieurs associés, ce qui simplifie la tenue courante du registre des parts et les opérations de sortie.
Actions auto-détenues et actionnariat salarié
La possibilité de détenir jusqu'à 10 % d'actions auto-détenues constitue le levier technique des plans d'options d'achat d'actions pour les salariés des sociétés du territoire continental. Avant la réforme, ces plans, dans les entités du territoire continental, exigeaient des montages détournés, en général une holding distincte assortie de contrats d'options soumis à un droit étranger. La modification autorise l'émission et le rachat directs de parts à des fins d'intéressement dans le cadre de la SARL du territoire continental. En pratique, les entreprises du territoire continental en croissance peuvent désormais mettre en place de tels plans sans passer par une holding étrangère, une simplification appréciable pour les entreprises de technologie et de services en phase de développement.
Catégories de parts : ajuster la table de capitalisation
La modification de 2025 autorise les SARL à émettre des parts de catégories distinctes, dotées de droits expressément définis (vote, dividende, préférence de liquidation, acquisition progressive). Les conséquences sont plus importantes qu'il n'y paraît. Les sociétés du territoire continental immatriculées aux UAE peuvent désormais bâtir des tables de capitalisation comportant des catégories pour les fondateurs, les investisseurs et les salariés, conformes aux pratiques standard du capital-risque international. Les tours de financement de série A et ultérieurs au sein de SARL du territoire continental sont nettement plus simples à documenter ; les mécanismes de conversion des SAFE et des obligations convertibles peuvent désormais fonctionner sans heurt. La structuration de la table de capitalisation des entreprises en croissance s'inscrit désormais pleinement dans le cadre du territoire continental, sans recours à des véhicules offshore.
La signature électronique : moins spectaculaire, tout aussi importante
La reconnaissance légale de la signature électronique pour les documents des sociétés comble une lacune pratique de longue date. Les résolutions, les cessions de parts, les procès-verbaux du conseil et les formalités courantes de secrétariat juridique peuvent désormais être établis sous forme électronique, avec la même force juridique que les documents signés à la main. L'harmonisation avec EmaraTax (déclarations d'impôt sur les sociétés et de TVA), goAML (déclarations LBC) et les portails des autorités d'agrément crée un flux de secrétariat juridique quasiment sans papier. Pour les familles transnationales dont les associés se répartissent sur plusieurs juridictions, le coût d'entretien d'une société baisse sensiblement.
- Les SARL à associé unique bénéficient désormais d'une pleine sécurité juridique, d'où des structures de fondation et de holding plus simples.
- Les actions auto-détenues, jusqu'à 10 %, permettent aux SARL du territoire continental de mettre en place des plans d'actionnariat salarié sans restructuration offshore.
- Les multiples catégories de parts autorisent des tables de capitalisation conformes aux standards du capital-risque au sein des sociétés du territoire continental des UAE.
- La responsabilité des dirigeants est clarifiée, d'où une répartition plus prévisible du risque qui pèse sur eux.
- La signature électronique est reconnue par la loi, ce qui allège nettement le secrétariat juridique pour les propriétaires établis dans plusieurs pays.
Le point de vue de Polaris
Polaris conseille sur tous les aspects du droit des sociétés des UAE, de la constitution d'entités aux cessions de parts, en passant par le transfert de siège et la structuration des fusions-acquisitions. En tant que prestataire TCSP agréé, nous fournissons l'infrastructure fiduciaire et de gouvernance qu'exige la loi sur les sociétés modifiée.
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