La obligación de notificar
La obligación es suspensiva: no puede llevarse a cabo ningún acto de integración, ninguna transferencia de control ni ninguna consumación económica antes de recibir la autorización. No se trata de un régimen de notificación posterior al cierre, sino de un requisito de aprobación previa al cierre con verdaderas consecuencias. Las sanciones por incumplimiento incluyen multas administrativas calculadas como un porcentaje de la facturación en los EAU, la facultad de ordenar la disolución de una operación ya consumada y la posible responsabilidad personal de directivos y consejeros.
Los compradores deberían realizar un examen de los umbrales en la fase de carta de intenciones. Si existe alguna posibilidad de que la entidad combinada alcance los AED 300 millones de facturación en los EAU, o de que cualquiera de las partes posea el 40 % o más de un mercado de referencia razonablemente delimitado, las partes deben prever al menos 90 días adicionales antes de la fecha prevista de cierre.
Qué supone para la redacción del contrato de compraventa
Para los profesionales del asesoramiento en fusiones y adquisiciones, el impacto práctico en la redacción es directo. Las fechas límite deben contemplar el plazo de notificación de 90 días más una posible prórroga para la negociación de compromisos. Las condiciones suspensivas deben incluir la autorización de la concentración cuando se alcancen los umbrales. Las definiciones de cambio adverso significativo deberían abordar el riesgo de que la autorización se deniegue o se condicione.
Los derechos de resolución del contrato de compraventa deben calibrarse con cuidado: una denegación tácita (cuando el Ministerio de Economía no responde dentro del plazo legal) produce las mismas consecuencias que una denegación expresa. Las partes que reciban una decisión desfavorable pueden impugnarla mediante recurso administrativo, pero la obligación suspensiva se mantiene durante el recurso, lo que significa que la operación permanece congelada.
El efecto de convergencia
La convergencia de las reformas de la Ley de Sociedades y los nuevos umbrales de control de concentraciones crea un entorno de cumplimiento radicalmente distinto para las operaciones transfronterizas de fusiones y adquisiciones en los EAU en 2026. Los profesionales que traten estos cambios como una mera lista de comprobación de última hora se exponen a retrasos en la operación, a sanciones regulatorias y, en el peor de los casos, a la disolución forzosa de una operación ya consumada.
A efectos de valoración de empresas, el nuevo régimen añade una prima de riesgo regulatorio a las operaciones cercanas a los umbrales. Los compradores deberían incorporar el riesgo de autorización de la concentración a sus modelos de valoración, en particular en las adquisiciones de consolidación en sectores donde la concentración de la cuota de mercado en los EAU es elevada.
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El régimen de competencia de los EAU se reformuló con el Decreto-Ley Federal n.º 36 de 2023 (Ley de Competencia) y la Decisión del Consejo de Ministros n.º 3 de 2025 (Reglamento de Aplicación). Le siguieron dos cambios importantes. En primer lugar, se introdujo un umbral de notificación previa obligatoria de la concentración de AED 300 millones para los ingresos anuales agregados de todas las partes de la operación en los EAU. En segundo lugar, se mantiene el anterior criterio alternativo de la «cuota de mercado del 30 %», pero ahora constituye un criterio de preocupación sustantiva más que un mero criterio de notificación: las operaciones pueden examinarse por motivos de cuota de mercado incluso cuando no se supere el umbral de ingresos.
| Criterio de notificación | Régimen a partir de 2023 | Notas |
|---|---|---|
| Ingresos anuales agregados de las partes en los EAU | ≥ AED 300 millones | Notificación previa obligatoria de la concentración |
| Cuota de mercado | ≥ 40 % en el mercado de referencia | Posibilidad de examen sustantivo |
| Empresas conjuntas concentrativas | Sí | Sujetas si se cumplen los criterios de ingresos o cuota de mercado |
| Obligación de suspensión | Sí | No cabe el cierre hasta la autorización o el vencimiento del plazo |
| Plazo de examen | 90 días hábiles desde la notificación completa | Prorrogable en asuntos complejos |
| Sanciones | Hasta el 10 % de los ingresos en los EAU | Conforme al artículo 27 de la Ley de Competencia |
Qué se considera una «concentración»
El concepto de «concentración» abarca las fusiones, las adquisiciones de acciones o de activos que dan lugar a un control y las empresas conjuntas que desempeñan las funciones de una entidad económica autónoma. El control es la capacidad de ejercer una influencia decisiva, normalmente una participación mayoritaria, pero también una inferior en casos de derechos de veto, acuerdos sobre la composición del consejo o influencia contractual. Las reestructuraciones internas dentro de un grupo de propiedad íntegra no son concentraciones. Las inversiones minoritarias que no confieren un control no son concentraciones aunque el importe absoluto sea elevado.
Sectores y exclusiones que con frecuencia se pasan por alto
La Ley de Competencia opera junto a los reguladores sectoriales. Las operaciones de telecomunicaciones las examina la TDRA; las operaciones de fusiones y adquisiciones de servicios financieros implican al Banco Central o a los reguladores del DIFC o el ADGM en sus respectivas jurisdicciones; la aviación y el transporte marítimo cuentan con sus propios regímenes. El Ministerio de Economía se coordina con estos reguladores en lugar de sustituirlos, lo que significa que algunas operaciones se enfrentan a dos procesos de autorización paralelos. Las entidades de zona franca no están exentas; la Ley y el Reglamento de Aplicación se aplican a toda actividad económica en los EAU.
Cómo planificar una notificación y por qué los plazos resultan determinantes
El plazo de 90 días hábiles solo empieza a contar cuando la notificación está completa. Las notificaciones incompletas reinician el plazo cuando se aporta la información complementaria. La implicación práctica es que las notificaciones deben prepararse con el mismo cuidado que los documentos de la operación subyacente: el análisis de la definición del mercado, la evaluación de los efectos sobre la competencia, las alegaciones de eficiencia y las soluciones propuestas (en su caso). Las notificaciones preparadas con prisa suelen generar solicitudes de información de la Fase II que añaden entre 30 y 60 días hábiles. La coordinación con las condiciones de cierre de la operación —que suelen incluir una condición de autorización en materia de competencia— es esencial. Los encargos de asesoramiento en fusiones y adquisiciones en los que interviene Polaris incorporan el análisis de competencia en la fase de estructuración, y no como un añadido de última hora tras la firma.
Sanciones y riesgo de aplicación
No notificar una operación notificable, o cerrar antes de la autorización (gun-jumping), puede acarrear multas de hasta el 10 % de los ingresos en los EAU. El Ministerio ha mostrado su disposición a emplear este instrumento: una acción de aplicación publicada en 2024 supuso una sanción significativa para un adquirente extranjero por cerrar una operación con efectos en los EAU antes de la notificación. Más allá de las multas, que son lo más visible, las partes de una concentración no autorizada se exponen a la disolución de la operación o a remedios contractuales, ambos notablemente peores que el coste de la notificación.
- Notificación obligatoria a partir de AED 300 millones de ingresos anuales agregados en los EAU de todas las partes de la operación.
- El criterio de cuota de mercado del 40 % se mantiene para el examen sustantivo incluso por debajo del umbral de ingresos.
- La obligación de suspensión impide el cierre antes de la autorización; las multas por gun-jumping alcanzan hasta el 10 % de los ingresos en los EAU.
- El plazo de examen de 90 días hábiles empieza cuando la notificación está completa; las notificaciones incompletas reinician el plazo.
- Los reguladores sectoriales (TDRA, Banco Central, DFSA, FSRA) operan en paralelo, no en sustitución.
La perspectiva de Polaris
Polaris presta servicios de asesoramiento en fusiones y adquisiciones y de debida diligencia en todas las jurisdicciones de los EAU. Examinamos las operaciones para detectar obligaciones de control de concentraciones, coordinamos la preparación de la notificación y gestionamos el calendario regulatorio junto con el proceso comercial de la operación.
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